Les corrections apportées au régime de base applicables à l’EURL

Thèmes abordés

Corrections, apportées, régime de base, EURL, régime d'approbation, vote, dissolution

Résumé du document

Dans le régime de droit commun de la SARL, la loi fait l'obligation au gérant de procéder une fois par an à la convocation de la collectivité des associés au moins une fois par an. Toutefois, quand l'associé unique est le gérant de l'EURL, la loi le dispense expressément de le faire : article L.223-31 alinéa 1. Dès lors que l'associé unique n'est pas le gérant, celui-ci retrouve l'obligation d'informer l'associé unique des décisions qu'il doit prendre.
Pour le régime d'approbation des conventions réglementaires dans l'EURL, le législateur indique qu'il n'y a pas lieu de dérouler la procédure de contrôle de la convention réglementée, quand cette convention est conclue entre l'EURL et la personne de l'associé unique. La raison en est que cette procédure consiste à approuver ex post la convention, par la collectivité des associés.

Extraits

[...] La procédure d'agrément prévue dans la SARL a été écartée. Lire a contrario l'article L.223-14 alinéa 2 du Code de commerce. Pour assurer l'opposabilité de la cession de parts aux tiers et à l'EURL, il faudra sacrifier soit à l'une des deux formalités de l'article 1690 Code civil, soit à la formalité simplifiée du 4 janvier 1982 relative au statut du conjoint ou de l'artisan. La dissolution éventuelle de l'EURL est prévue à l'article 1844-5 du Code civil. C'est un régime singulier. [...]

[...] Le législateur a estimé que cette TUP, notamment dans l'hypothèse où l'actif net de la société était négatif, était préjudiciable eux associés uniques personnes physiques. L'article 1844-5 Code civil a donc été modifié par la loi LRE du 15 mai 2001 en son alinéa 4. Les dispositions ne s'appliquent que pour autant que l'associé unique soit une personne morale. Si c'est une personne physique, il y a lieu de faire suivre la dissolution de la société unipersonnelle par une liquidation. [...]

[...] L'EURL est exposée toutefois à un risque de dissolution. Ce peut être une dissolution par l'arrivée de son terme extinctif. Il est possible aussi que l'associé unique décide en cours de vie sociale de procéder à la dissolution de son EURL. Il fut un temps ou en pareille hypothèse, la loi prévoyait la dissolution d'une société unipersonnelle entrainait automatiquement la transmission universelle du patrimoine (TUP) à son associé unique. La TUP est une modalité de fusion hyper simplifiée en droit des sociétés. [...]

[...] Les corrections apportées au régime de base applicables à l'EURL On se contentera ici des corrections juridiques et non pas fiscales. Dans le régime de droit commun de la SARL, la loi fait l'obligation au gérant de procéder une fois par an à la convocation de la collectivité des associés au moins une fois par an. Toutefois, quand l'associé unique est le gérant de l'EURL, la loi le dispense expressément de le faire : article L.223-31 alinéa 1. Dès lors que l'associé unique n'est pas le gérant, celui-ci retrouve l'obligation d'informer l'associé unique des décisions qu'il doit prendre. [...]