Corporate governance : les comités spécialisés dans les sociétés cotées

Résumé du document

Statut juridique et étude des différents comités spécialisés dans les sociétés cotées.

Article 90 du décret du 23 mars 1967 : Le conseil d'administration « peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. »

Article 115 du décret du 23 mars 1967 : Le conseil de surveillance « peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire. »

Les auteurs des recommandations et préconisations ci-après exposées réaffirment périodiquement leur hostilité à toute consécration légale de ces recommandations.

Extraits

[...] Comité des risques Comité d'éthique ou de déontologie Les comités d'audit par Christel de Ganay d'Indy et Laure Engel. Bull. Joly Sociétés Juillet 2003. Cf. Rapport Bouton du 23 septembre 2002 (p.6). Cf. Instruction de décembre 2001 prise en application du règlement COB n°98-01. Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretien aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. [...]

[...] com . Cf. art D 94 du décret du 23 mars 1967. L'administration fiscale semble considérer les sommes perçues à ce titre comme une rémunération extraordinaire autre rémunération Leur responsabilité n'est engagée que si les intéressés n'ont pas exécuté ou ont exécuté de manière fautive la mission de conseil qui leur avait été confiée (Y. Guyon, Traités de contrats. Le contrat de société., 142). Cf. la responsabilité des membres des comités dans les société par actions, Actes pratiques, mars-avril 2001, p. [...]

[...] Un comité spécialisé n'a pas de pouvoirs propres de décision. Il est, selon la jurisprudence, un organe secondaire qui doit demeurer dans l'orbite et sous le contrôle direct du conseil d'administration, seul habilité à en apprécier la nécessité et à en définir le rôle et le fonctionnement En pratique, l'initiative des réunions des comités est prise par le président dudit comité, proprio motu ou sur demande de la direction générale. Certains comités ont un nombre minimum de tenues par an (par exemple avant chaque présentation des comptes pour le comité des comptes, cf. [...]

[...] Les préconisations du Rapport Bouton étant présentées en italique dans les tableaux ci-après. La lecture des rapports annuels des principales sociétés du CAC 40 révèle que ces dernières sont dotées, conformément au recommandations relatives à la corporate governance d'un comité d'audit / des comptes : Axa, Alcatel, Total-Fina-Elf, Saint-Gobain, Société Générale, etc. La lecture des rapports annuels des principales sociétés du CAC 40 révèle que ces dernières sont dotées, conformément au recommandations relatives à la corporate governance d'un comité des rémunérations : Axa, Alcatel, Total-Fina-Elf, Saint-Gobain, Société Générale, etc. [...]

[...] Il est recommandé que les membres des comités justifient d'une formation suffisante pour effectuer leur mission[6]. La rémunération des membres du comités est fixée selon deux procédures : pour les administrateurs : jetons de présence ou rémunérations exceptionnelles[7] pour les missions ou mandats confiés par le conseil ; pour les non-administrateurs : le conseil détermine leur rémunération[8]. Les membres des comités n'engagent en tant que tels que leur responsabilité civile de droit commun[9], puisque c'est le conseil d'administration seul qui prend les décisions collégialement[10]. [...]