Les contrôles dans la société par actions simplifiée (SAS)

Résumé du document

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, c'est le président de la société par actions simplifiée (SAS) qui présente ce rapport aux associés. Et par son vote, l'assemblée va approuver les conventions. La loi ne dit pas comment le commissaire aux comptes va connaître l'existence des conventions qu'il doit présenter donc il est important que les statuts précisent les modalités d'information du commissaire aux comptes (ou du président s'il n'y a pas de commissaire aux comptes).

Quand la SAS a été introduite en 1994 dans le droit positif, la désignation d'un commissaire était obligatoire. C'était un désavantage concurrentiel pour des petites sociétés, par rapport à la SARL notamment, car dans la SARL, en dessous de certains seuils, la désignation d'un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire.

Extraits

[...] L 227-9-1 : la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans trois cas : - Si la SAS contrôle une autre société ou est contrôlée par une autre société - Quand la désignation est demandée en justice par des associés représentant au moins le 1/10ème du capital social - Si certains seuils sont dépassés : il faut dépasser 2 seuils parmi 3. Dans la SARL : o 50 salariés o Total bilan : o Chiffre d'affaire HT : Décret 25 février 2009 fixe les seuils applicables dans la SAS : o 20 salariés o de total bilan o de chiffre d'affaires. Bibliographie indicative La société par actions simplifiée In Revue des sociétés (Paris) avr.-juin 94 : 189 p. [...]

[...] Mêmes règles que dans les SA. Section 2 : Le commissaire aux comptes Quand la SAS a été introduite en 1994 dans le droit positif, la désignation d'un commissaire était obligatoire. C'était un désavantage concurrentiel pour des petites sociétés, par rapport à la SARL notamment car dans la SARL, en dessous de certains seuils, la désignation d'un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire. Le législateur s'est donc dit que comme cette forme sociale était de plus en plus utilisée, il fallait supprimer les commissaires aux comptes dans les SAS. [...]

[...] Toutes les conventions qui entrent dans le champ de la procédure des conventions règlementées ne sont pas visées ici. Autrefois, quand les textes ont été écrits, la procédure des conventions règlementées ne concernait que les conventions conclues avec les dirigeants, mais pas avec les actionnaires sont al rédigé en tenant compte de ce domaine restreint. Puis le législateur a élargi le domaine des conventions règlementées, et il a oublié de rerédiger l'al Pb : dispositions claires donc on ne peut pas l'interpréter. [...]

[...] Les contrôles dans la Société par Actions Simplifiée Section 1 : Le contrôle des conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires Les conventions règlementées Domaine Art. L 227-10 : contrôle des conventions conclues entre la société et soit le président de la société, soit un autre dirigeant, soit l'un des associés si celui-ci dispose d'au moins des droits de vote. Egalement, convention conclue entre la SAS et une autre société quand cette autre société contrôle l'actionnaire de la SAS. [...]

[...] La loi ne dit pas comment le commissaire aux comptes va connaître l'existence des conventions qu'il doit présenter donc il est important que les statuts précisent les modalités d'information du commissaire aux comptes (ou du président s'il n'y a pas de commissaire aux comptes). Sanction Question de savoir ce qu'il se passe si l'assemblée, quand elle statue, n'approuve pas une convention. Art. L 227-10 al : les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. Le Président ou la personne intéressée peuvent être tenus responsables des conséquences préjudiciables de la convention. Cas particulier de la SASU Procédure simplifiée mais cela est vrai pour certaines conventions seulement. Art. L 227-10 al : cas des conventions conclues entre la SASU et ses dirigeants. [...]