Constitution de la société par actions simplifiée (SAS) unipersonnelle

Résumé du document

La société par actions simplifiée est créée comme la SAS pluripersonnelle, par voie de création directe ou au moyen de la transformation d'une société existante. L'associé unique peut être une personne physique ou une personne morale (art. L. 227-1 al.1 C.com : « La SAS est ouverte à toute personne sans distinction »). Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent être associées uniques de plusieurs SAS unipersonnelles. Cette possibilité leur permet, lorsqu'elles ont plusieurs activités, d'isoler chacune de ces activités dans une structure juridique particulière.

La SAS unipersonnelle est désignée par voie de dénomination sociale comme la SAS classique (à l'image de l'EURL, l'expression SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelles n'est pas consacrée par les textes en vigueur.
La SASU aura un siège social qui pourra être le domicile du président.

Extraits

[...] La difficulté réside dans le fait qu'en principe le type de société est pluripersonnel. En tout état de cause, il ne doit plus rester qu'un associé au jour de la transformation en société par actions simplifiée unipersonnelle. Dans ces conditions, l'associé unique est tenu sans limites pour les dettes contractées sous l'ancienne forme, mais n'est tenu qu'à concurrence de son apport dans la société. [...]

[...] Section 2 : Constitution par modification d'une SAS pluripersonnelle, ou la réunion de toutes les actions en une seule main Comme nous l'avons vu dans le développement correspondant aux causes de dissolution des SAS, l'instauration d'une société par actions simplifiée unipersonnelle peut être la conséquence de la réunion des actions d'une SAS pluripersonnelle en une seule main, par exemple à la suite d'une cession ou d'une transmission successorale (cf. Partie chapitre 3). Dans ce cas, il y a préexistence de la société en tant que personne morale d'une part, et comme société par actions simplifiée d'autre part. Aucune adaptation n'est en principe nécessaire et en ce sens, cette opération n'est pas une transformation de société. [...]

[...] Section 3 : Constitution par modification d'une autre société Impossibilité de transformation. Dans certains cas, la transformation en SASU est impossible en raison de caractéristiques propres à la personne morale en cause, ou bien par ce que la loi n'autorise pas ce type de transformation. Ainsi : - une société dissoute ne peut se transformer, car la personnalité morale de la société n'existe que pour les besoins de la liquidation en application de l'article L. 237-2 du Code de commerce. [...]

[...] La SAS unipersonnelle est désignée par voie de dénomination sociale comme la SAS classique (à l'image de l'EURL, l'expression SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle n'est pas consacrée par les textes en vigueur. Siège social. La SASU aura un siège social qui pourra être le domicile du président. Statuts. Des statuts devront être établis et comprendront les mentions prévues pour les SAS classiques. La SAS pouvant être alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle, il peut être envisagé dès sa constitution des clauses applicables en cas de pluralité d'associés, en particulier celles relatives aux décisions collectives et à l'admission ou au retrait des associés. [...]

[...] 227-3 du Code de commerce impose que la décision de transformation en société par actions simplifiée soit prise à l'unanimité des associés. En l'occurrence, ce point ne pose pas de difficulté particulière pour la transformation en société par actions simplifiée unipersonnelle, car la présence d'un seul associé ne donne lieu qu'à l'unanimité. Concrètement, la société doit n'avoir qu'un seul associé au moment de la décision de transformation, soit parce que sa propre réglementation le lui permet (SARL ou EARL uniquement), soit parce que les droits sociaux ont été réunis en une seule main, et que l'on se situe pendant le délai d'un an permettant la régularisation de la situation sous peine de risquer une dissolution judiciaire (C. [...]