La cession de parts sociales

Résumé du document

La cession de parts sociales, fiche de droit des sociétés de 2 pages



Les droits sociaux, parts sociales ou actions, ont une valeur vénale et font partie du patrimoine de l'associé ou de l'actionnaire. Dès lors, la cession de droits sociaux reste une convention privée entre deux personnes. On en déduit que le droit de céder ses droits sociaux, donc de transférer à autrui la qualité d'associé, constitue l'un des droits fondamentaux de tout associé.

Extraits

[...] La décision régulièrement prise est souveraine est ne peut être contestée. L'agrément est, de même, réputé acquis, lorsque - la société s'est abstenue de répondre dans le délai de 3 mois, - ou encore lorsque, après un refus d'agrément, la société s'est engagée à racheter les parts et que ce rachat n'est pas intervenu dans le délai imparti. Dans ce cas, le cessionnaire retrouve sa liberté de cession. Le refus d'agrément et ses conséquences : Le refus ne peut procéder que d'une décision expresse, notifiée à l'associé dans les 3 mois suivant sa demande. [...]

[...] Procédure d'agrément L'associé qui souhaite céder ses parts doit notifier à la société ainsi qu'à l'ensemble des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, ses projets de cession. Il doit, à cette occasion, indiquer les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la cession, le nombre des parts et le prix offert. Cette double notification (cette règle ne vaut pas pour les sociétés par actions, art. L. 228-24 C. comm.)) est une condition de validité de la procédure d'agrément. En cas contraire, elle sera considérée comme irrégulière. [...]

[...] Il appartient ensuite à l'organe de gérance de convoquer une assemblée générale aux fins de statuer sur la demande d'agrément. La compétence de l'assemblée est d'ordre public dans les sociétés en nom collectif et les sociétés à responsabilité limitée ; elle peut être écartée dans les sociétés civiles (art C. civ.). Plusieurs issues sont à envisager. L'agrément est acquis : L'agrément résulte de la décision favorable de l'organe compétent accordé dans le délai de 3 mois suivant la demande (art C. civ.). [...]

[...] C'est pourquoi un droit particulier est parfois accordé à la société lors d'une cession de droits sociaux, le droit d'agréer le cessionnaire. II L'AGREMENT A. Notion L'agrément est le droit accordé à la société d'accepter ou de refuser l'accès de nouveaux associés dans la société. Ce droit d'agrément renforce donc la considération de la personne qui a prévalu lors de la constitution de la société. Ce mécanisme de l'agrément est prévu par la loi, avec des variantes, dans l'ensemble des sociétés émettant des parts sociales. Il apparaît donc oggi comme une règle d'application générale pour la cession de parts sociales. [...]

[...] Ces solutions retenues par les textes applicables aux sociétés civiles et aux sociétés à responsabilité limitée, ne sont pas reproduites pour les sociétés en nom collectif. Il faut en déduire que la société n'est pas contrainte de proposer un cessionnaire ni de racheter les parts, auquel cas l'associé en nom reste prisonnier de ses titres. La règle, exceptionnelle, se justifie par l'importance donnée à l'intuitu personae dans les sociétés en nom collectif. Un mécanisme de préemption, même indirect, pourrait y porter atteinte. [...]