Cession de bloc de contrôle d'une société

Thèmes abordés

Société prise de controle cession

Résumé du document

Le contexte juridique est complexe car pluridisciplinaire.

Déf. : c'est la cession à titre onéreux d'une entreprise sous formes de société.

On rencontre alors différentes pratiques :
- La vente de titre de société. Le bloc de contrôle est la capacité de décider minimale, la capacité de prendre les décisions ordinaires. C'est un droit politique minimum assurant une majorité au cessionnaire lui permettant de nommer quelqu'un pour diriger l'entreprise ou se nommer dirigeant.
- La fusion et la transmission universelle du patrimoine. Ex : Y absorbe X. Les actionnaires de X deviennent actionnaires de Y par le biais d'une augmentation de capital d'Y par création de titre. Avant les associés avaient 100 % de X, désormais ils ont 10 % de Y. C'est une opération capitaliste, sans flux financier.
- L'augmentation de capital, par création de titre avec entrée de nouveaux associés (pers. physiques ou pers. morale).
- Le coup de l'accordéon : on annule des actions jusqu'à réduire le capital à 0 car on impute les pertes sur le capital social, puis Y souscrit une augmentation de capital parallèle. Dans les sociétés cotées, on parle d'OPA.
- L'apport partiel d'actif.
- L'achat de fonds de commerce (intéressant quand la société va mal, car on ne reprends pas les dettes, toutefois, cela coûte plus cher).

Extraits

[...] - Lettre de mission pour l'avocat, qui doit indiquer dans quelle matière le conseil n'est pas spécialiste. Conflit d'intérêt : on ne peut être loyalement conseil des deux parties. NB : Lorsqu'une société détient plus de d'une société fille, on l'appelle FILIALE. Lorsqu'une société détient moins de d'une société fille, on parle de PARTICIPATION. Les effets de la vente sont rétroactifs, ils interviennent au moment de la promesse rétroactivement. C. Le comité d'entreprise Il a des prérogatives importantes : L2323-19 C. [...]

[...] Cession de bloc de contrôle A. Quelques préalables B. Lettres et accords préliminaires : pourparlers C. Le comité d'entreprise D. Droit des minoritaires E. Conventions de vote F. Caractère commercial de l'opération G. Fiscalité Le contexte juridique est complexe car pluridisciplinaire. Déf. : c'est la cession à titre onéreux d'une entreprise sous formes de société. On rencontre alors différentes pratiques : - La vente de titre de société. Le bloc de contrôle est la capacité de décider minimale, la capacité de prendre les décisions ordinaires. [...]

[...] - Pour les crédits-baux : en valeur au bilan c'est 0 alors que si l'entreprise est en fin de crédit bail et la valeur de rachat est souvent minime. Au final, on rajoute ou on diminue des sommes aux capitaux propres. Même principe pour les titres que la société détient, on évalue leur valeur au jour de la cession. Concernant les stocks, en général, le vendeur ne dit rien car il y a souvent des stocks morts. Concernant les créances, il faut regarder les valeurs nominales. C'est la technique de l'audit. Bien entendu, il s'agit d'un approche simpliste. [...]

[...] Caractère commercial de l'opération La Cour de cassation considère que toute opération conférant le contrôle d'une société relève de la chambre commerciale car c'est un acte de commerce. Les autres cessions sont un acte civil, car elles ne confèrent pas le contrôle. Conséquences : - compétence des tribunaux de commerce, - possible clause compromissoire, - principe de solidarité entre les cédant, néanmoins on peut prévoir une clause de confidentialité entre les cédant. G. Fiscalité Indirecte : droits d'enregistrement acquittés par l'acquéreur. Actions : plafonné à 5000 Parts sociales : + abattement de 23000 pour des parts. [...]

[...] - L'augmentation de capital, par création de titre avec entrée de nouveaux associés (pers. physiques ou pers. morale). - Le coup de l'accordéon : on annule des actions jusqu'à réduire le capital à 0 car on impute les pertes sur le capital social, puis Y souscrit une augmentation de capital parallèle. Dans les sociétés cotées, on parle d'OPA. - L'apport partiel d'actif. - L'achat de fonds de commerce (intéressant quand la société va mal, car on ne reprends pas les dettes, toutefois, cela coûte plus cher). [...]