Cass. Com. 27 février 1996, Vilgrain

Résumé du document

Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 27 février 1996, Vilgrain



La question de droit qui se posait était de savoir si l'existence d'un silence de la part du dirigeant social, lors d'une cession avec un associé dont le dirigeant allait prendre part, constitue-t-elle un comportement déloyal envers les associés engageant la responsabilité personnelle du dirigeant social pour dol ?





1. Le manquement au devoir de loyauté : une nouvelle faute engageant la responsabilité personnelle du dirigeant social.

2. Les conditions d'engagement de cette nouvelle responsabilité personnelle du dirigeant social.

Extraits

[...] La Cour de cassation en déduit donc l'existence d'une réticence dolosive de la part du président de la société caractérisé par son silence sur une information concernant une opération dont il avait pris part et fixant préalablement un prix minimum de vente des actions pour lesquelles il allait se porter lui-même acquéreur à un prix inférieur auprès d'une autre actionnaire cédante. Dans cet arrêt du 27 février 1996 la Cour de cassation sanctionne le comportement déloyal du dirigeant qui favorise ses intérêts personnels au détriment de ceux des associés. [...]

[...] Par l'intermédiaire de ce dernier l'actionnaire cédant ces actions avait également cédée des actions à des consorts pour lesquels le président s'était porté fort et ayant des liens familiaux avec celui-ci. La cession portait sur 3.221 actions au prix unitaire de 3.000 F. Il était prévu que si les consorts cessionnaire venaient à céder l'ensemble de leurs actions dans la société avant la fin de l'année du montant excédant le prix unitaire de 3.500 F serait reversé à l'actionnaire cédante. Or quatre jours plus tard, les consorts cessionnaire cèdent leur participation dans la société à une autre société pour le prix de 8.800 F l'action. [...]

[...] Dans cet arrêt du 27 février 1996, la Cour de cassation ne vise aucun texte, ou bien même un adage comme elle a coutume de le faire quand elle ne dispose d'aucun fondement légal. La Cour de cassation considère que dans la cession, l'existence d'une réticence dolosive était effectivement caractérisée par le silence du cessionnaire sur une information essentielle et déterminante dans le consentement de son cocontractant. Mais la Cour de cassation ne s'arrête pas à cette qualification, elle ajoute une précision remarquable alors que cette qualification suffisait. [...]

[...] C'est pourquoi les associés doivent être plus particulièrement protégés que dans une cession ordinaire. La Cour de cassation semble établir cette nouvelle responsabilité personnelle du dirigeant social du fait de l'existence d'une cession peu ordinaire. En l'espèce, dans cet arrêt du 27 février 1996, il s'agissait d'une cession entre une actionnaire et le président de la société. Le président de cette société avait contracté dans le but de faire une plue value, par la revente des titres à lui cédés. [...]

[...] Le devoir de loyauté est donc parfaitement définit dans cet arrêt du 27 février 1996, la réticence dolosive prouvée permettait la réparation du préjudice subit. Cependant la Cour de cassation pose un principe selon lequel un devoir de loyauté s'impose au dirigeant social, notamment en cas de mauvaise foi qui se traduit souvent par une réticence dolosive comme en l'espèce. [...]