Les associés de la société par actions simplifiée (SAS)

Résumé du document

Dans la société unipersonnelle, il n'y a pas d'assemblée car un seul associé donc les décisions collectives sont prises par l'associé unique et la forme de la prise de décision est adaptée : les décisions doivent être répertoriées dans un registre qui permet de justifier qu'il y a eu une décision de l'associé et de rendre la décision opposable aux tiers.

L'associé ne peut pas déléguer ses pouvoirs : art L 227-9 al. 3. Il faut savoir que la LME 2008 a simplifié des formalités quand la société par actions simplifiée (SAS) a un associé unique et que cet associé est une personne physique et qui est aussi président de la société : notamment, le fait de déposer les comptes sociaux au RCS vaut approbation des comptes.

Une autre formalité simplifiée est la dispense d'établir un rapport de gestion. En pratique, si personne ne lui demande, il n'a pas besoin de le rédiger (allègement des formalités pour cet associé).

Extraits

[...] Ces clauses permettent d'assurer la stabilité de l'actionnariat. Les clauses relatives à la cession des actions Les clauses d'inaliénabilité Clause d'inaliénabilité = celle qui interdit de vendre les actions. Art. L 227-13 autorise les statuts à introduire des clauses d'inaliénabilité L'inaliénabilité ne doit pas dépasser 10 ans et ces clauses ne peuvent être introduites dans les statuts qu'à l'unanimité. Les clauses peuvent prévoir une inaliénabilité générale ou juste pour certains associés. La clause peut être utilisée pour interdire certaines clauses à certaines personnes. [...]

[...] Seules précisions de la loi : art. L 227-18 : Si la société doit racheter et qu'il y a un désaccord sur le prix, alors il est renvoyé à l'expert de l'art. 1843-4 du Code civil qui va fixer le prix Si la société rachète les actions, elle doit les annuler dans les 6 mois. ) Les clauses d'exclusion La validité des clauses d'exclusion est expressément prévue par la loi. Arrêt 13 décembre 1994 a poussé le législateur à valider ces clauses. [...]

[...] Ce n'est juste pas obligatoire. ) Le droit de vote Attribution du droit de vote Dans la SA, principe : une action = une voix (principe de proportionnalité L225-122). Ce principe ne s'applique pas dans la SAS Modalité de calcul de la majorité Conditions fixées par les statuts : art L 227-9. Concerne les décisions qui relèvent de la compétence des associés + décisions que les statuts attribuent à la compétence des associés. Il faut distinguer ces 2 types de décisions car les décisions prises par les associés doivent l'être à la majorité. [...]

[...] Les clauses d'agrément Art. L 227-14 : les statuts de la SAS peuvent contenir des clauses d'agrément donc peuvent soumettre à un agrément les cessions des actions de la société. Sanction : nullité de la cession. Ces clauses font partie des clauses qui ne peuvent être introduites dans les statuts qu'avec l'unanimité des associés. Question : application des modalités d'agrément prévues dans la SA ? Question non résolue. Autre question : savoir ce qui se passe en cas de refus de l'agrément. [...]

[...] +Il faut l'accord unanime de tous les associés Quand ils instaurent une clause d'exclusion, les statuts doivent prévoir l'organe compétent pour décider la mesure d'exclusion (président de la société ou assemblée). Arrêt C.Cass, com octobre 2007 : quand le pouvoir d'exclure a été donné à l'assemblée des associés, alors les statuts ne peuvent pas prévoir que l'associé exclu est privé de son droit de vote. L'associé dont l'exclusion est demandée participe à l'assemblée. Bibliographie indicative La société par actions simplifiée In Revue des sociétés (Paris) avr.-juin 94 : 189 p. [...]