Les associés - publié le 01/07/2008

Résumé du document

Les associés

Extraits

[...] Les modalités de retrait de l'associé L'associé ne doit pas être prisonnier de son titre. Mais il n'est pas toujours libre de quitter la société. Ses droits sont transmissibles. Il peut les céder soit à un associé ou un tiers, soit il propose à la société de les lui racheter. Tout d'abord la cession. La cession est libre dans les SA cotées ; elle peut être soumise à agrément dans les autres SA à l'égard des tiers et entre actionnaires(Art. [...]

[...] L'intangibilité des engagements de l'associé L'AGE ne peut imposer à un associé de souscrire à une augmentation de capital contre son gré (Art.225-96 pour les elle ne peut pas non plus bloquer son compte courant, le contraindre à adopter une clause statutaire d'exclusion, ni l'obliger, dans les SNC, à verser des fonds complémentaires. A cet égard, la notion d'obligation aux dettes (dans les rapports avec les créanciers sociaux) ne doit pas être confondue avec la notion d'augmentation des engagements des associés (dans les rapports entre associés). De même, l'unanimité est exigée lorsque la SARL ou la SA se transforme en SNC ou lorsque une clause interdit à l'associé sortant toute forme de concurrence. [...]

[...] Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans pouvoir exiger l'unanimité des associés. Les SARL constituées avant la loi du peuvent opter à l'unanimité pour les nouvelles dispositions précitées (i.e. 2/3 et quorum ou Notez enfin, que la validité des conventions de vote et plus généralement des pactes d'actionnaires ou pactes de famille est admise par la jurisprudence qui les a consacrés dans des limites qui s'ajoutent à celles (limites légales) prévues par les art. 233-3, 233-10, 233-11, 242-9 (relatifs au contrôle et à la répartition des droits de vote). [...]

[...] Ce pouvoir de contrôle est une arme redoutable qui traduit effectivement l'équilibre entre les organes de gestion et les associés, voulu par le législateur (Art. 221-7 SNC; 223- 26 SARL ; 225-100, 222-1 et s., 242-10 et s. SA et autres). Les associés disposent également d'un pouvoir de contrôle spécial des conventions conclues entre la société et les dirigeants ou associés pouvant être jugées très désavantageuses pour celle-ci (Art. 223-19 SARL, 225-38 et s. et 225-86 SA). Dans les SARL, il existe deux procédures de contrôle des conventions réglementées : l'une a priori, l'autre a posteriori. Dans les SA, le contrôle est préalable. [...]

[...] Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation ( plus une action, Art. 225-98) ; dans les SARL : o sur première convocation : les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ( plus 1 part ou plus si les statuts le prévoient - Art. 223-29) ; o sur deuxième convocation : elles sont prises à la majorité des votes émis c'est-à-dire à la majorité relative, quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote (Art 223-29), sauf stipulation contraire des statuts - Quant aux décisions collectives extraordinaires, elles portent essentiellement sur les diverses modifications statutaires : changement d'objet social, de dénomination, du siège, de nationalité, augmentation du capital, réduction du capital social, approbation des fusions et scissions, dissolution . [...]