Les aspects juridiques de la fusion

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Aspects juridiques fusion

Résumé du document

Une fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l'état où il se trouve à la date de réalisation des opérations (loi de 1988).
La fusion entraîne simultanément l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires. Tous les contrats de travail sont transmis.
D'un point de vue comptable, on a un apport en nature à l'actif et une augmentation de capital au passif.

Extraits

[...] Conséquences fiscales dans l'évaluation : On va évaluer la société absorbante et la société absorbée. Il est prévu par les textes que les évaluations doivent être équitables c'est à dire que les deux sociétés vont être évaluées avec les mêmes techniques d'évaluation. Les praticiens de l'évaluation doivent se positionner dans le même cadre juridique pour les deux sociétés donc pour des raisons d'équité et d'homogénéité de l'évaluation des sociétés concernées, le régime fiscal retenu sera intégré dans notre approche d'évaluation pour les deux sociétés sans distinguer qui paie et qui ne paie pas l'impôt. [...]

[...] Rôle du commissaire à la fusion : . du point de vue de la société absorbante, il vérifie que la valeur de l'apport en nature est égale à l'augmentation du capital du point de vue de la société absorbée, il vérifie la pertinence des évaluations des deux sociétés et de l'équité du rapport d'échange. C. Réglementation en matière de prise de participation : La société absorbante détient des titres de la société absorbée : Société A Société a La société absorbante va devoir, après fusion, éliminer les titres détenus de la société absorbée avant fusion. [...]

[...] La société absorbée sera exonérée des plus values des cessions. Les biens non amortissables : Dans le régime de faveur, tous les biens non amortissables sont en franchise temporaire d'impôt. Les biens amortissables : La société absorbante paie l'impôt sur la plus value sur les biens amortissables au taux normal d'imposition. La société absorbante a le droit d'étaler : . sur 5 ans les biens autres que les constructions sur 15 ans les constructions. Remarque : Il n'y a pas de transmission universelle des amortissements réputés différés et des déficits dans le régime de faveur sauf agrément ministériel. [...]

[...] C'est ce que l'on appelle fusion réduction. Participation croisée : Société A Société a Dans ce cas, on aura les deux types de fusion : . fusion renonciation fusion réduction. II- Fusion et droit fiscal : A. Le régime de droit commun : Dans le régime de droit commun, il n'y a pas de reconnaissance du principe de transmission universelle du patrimoine ce qui implique qu'il y est imposition immédiate de toutes les plus values exactement comme dans le cadre d'une cession pure et simple. [...]

[...] Le projet envisage toutes les informations juridiques et financières de la fusion. Ces documents sont déposés au greffe du tribunal de commerce des départements des sièges sociaux des sociétés. Décision de réaliser la fusion : Les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées sont compétentes dans le respect des règles de quorum et de majorité c'est à dire que : . l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée doit prendre la décision de dissolution l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante doit prendre la décision d'augmenter le capital. [...]