L’aptitude des sociétés par action à émettre des valeurs mobilières

Thèmes abordés

Valeurs mobilières, SPA, actions, droit pécuniaire, capital

Résumé du document

LA disposition article L.228-1 : les SPA peuvent émettre toute VM dans les conditions du présent livre. Loi 24 juillet 1966 L.228-1 ss. (livre 2).
Définition L.228-1 : les VM sont fongibles entre elles, en principe confèrent les mêmes droits aux porteurs de ces actions. Les VM, p.ex. les actions, sont interchangeables, confèrent les même s droits pécuniaires et extra pécuniaires aux actionnaires qui en sont titulaires

Extraits

[...] Tous les autres paragraphes abrogés. Edification d'un régime juridique unitaire présidant l'émission de ces titres donnant accès au capital. Ça change rien par rapport loi 85, les sociétés peuvent émettre aujourd'hui des OCA, OEA, OPSA, BSA etc. même si paragraphes abrogés. Il revient aux sociétés d'imaginer instruments financiers dont ils ont besoin. Unification du régime applicable à l'émission de ces valeurs. L.228-91 à L.228-103 du Com. Actions de préférence a dynamité droit des sociétés. C'est la négation de tout ce qu'a enseigné prof depuis début d'année : négation de légalité entre actionnaires, puisque l'action peut être action de préférence, peut être privé du droit de vote qui droit fondamental, règle d'égalité entre associés est règle majeure. [...]

[...] Elles s'appellent parfois actions mais on se demande si sont vraiment des actions. Ce sont des titres de capital privés de droit de vote qui vont permettre aux sociétés françaises de renforcer fonds propres sans dilution : loi 1978 avènement des ADPSDV et CI 1983 (certification d'investissement). Les ADP et CI sont privés de tout droit de vote au sein des AG de la société, tant ordinaire qu'extraordinaire. Législateur a longtemps hésité, car droit de vote=sacré, on ne pouvait pas concevoir actionnaire privé de droit de vote. [...]

[...] Le titulaire d'une obligation ordinaire est un simple créancier, il ne peut devenir associé. Mais il y a obligations lus complexes : donnent possibilité d'accéder au capital social de la société. Loi 66 avait reconnu aux SPA la possibilité de mettre 2 grandes catégories d'obligations complexes : des obligations convertibles en action ACA ou obligations échangeables contre des actions OEA. OCA : née sur option de l'obligataire qui choisit d'exercer son droit de conversion. C'est donc une obligation soit remboursable en numéraire, soit si le titulaire le souhaite, convertie en action, l'obligataire est alors converti en associé. [...]

[...] Une OPSA : obligation à bon de souscription d'action : l'obligataire est alors plus contraint de choisir entre qualité d0actionnaire et obligataire. Il peut souscrire une OPSA et ensuite exercer son bon attaché à l'obligation ( il reste obligataire et a donc droit é remboursement du capital augmenté d'intérêts. Il peut ensuite souscrire des actions par le bon et donc devenir actionnaires. C'est donc un titre de créance composite comme il est composé de 2 instruments financiers. OPSA vont avoir succès considérable. Encore aujourd'hui. Le bon de souscription peut être exercé par obligataire et aussi céder comme bon est négociable. [...]

[...] Loi n'avait pas parlé de VM avant cette loi. pour besoins du financement des activités et investissements des SPA on va inventer de nouveaux types de VM. Praticiens vont sur fondement de loi 85 imaginé obligations remboursables en actions : ORA qui se juxtaposent aux OCA et OEA etc. ORA= c'est une sorte d'autoroute vers l'action : l'obligation est remboursable que en action pas en numéraire. L'ORA est remboursable exclusivement en actions, il n'y a pas d'option. Les praticiens vont émettre des ORA, c'est-à-dire des obligations remboursables en actions nouvelles (actions à émettre) ou actions déjà existantes. [...]