Analyse de la nouvelle disposition des autorités boursières en matière d'offre publique

Résumé du document

Les offres publiques ont bien évolué dans leurs origines et leurs conséquences depuis 1989. Pour une grande partie résultante des privatisations, elles sont devenues l'arme de chasse favorite des sociétés à la recherche de la taille critique.
Par ailleurs, des événements majeurs ont poussé à la réflexion tels que la bataille Société Générale/BNP/Paribas de l'été 1999 ou bien la loi sur les Nouvelles Réglementations Economiques de Mai 2001 pour ne citer que ces derniers. Il est donc devenu essentiel d'adapter le règlement relatif aux Offres publiques aux mutations économiques.
Dés lors qu'il fallait se rapprocher des réalités économiques et des actionnaires (et donc de la communauté financière), quels points ont été plus particulièrement mis en évidence dans le règlement n°2002-04 ?
Nous verrons tout d'abord qu'il insiste plus encore dans sa volonté de rendre l'offre transparente (I) et qu'il tient à garder le « contact » avec le marché (II)...

Extraits

[...] Si l'action (le titre) s'apparente à du patrimoine, alors l'article 15[6] s'apparente en quelque sorte (et de manière grossière il est vrai) à une sécurisation du patrimoine. Sous l'autel de l'adage nulle n'est censée ignorer la loi l'article 15 vise à fluidifier l'information et la rendre plus accessible. Un autre point essentiel est celui de la gestion du capital (ou échanges de titres en séances) en période d'offre. C'est ce que développe l'article 18[7]. En effet, les volumes de transaction entre 1989 et 2002 ont très fortement augmenté. [...]

[...] Mieux informer pour mieux décider Le nouveau règlement impose à l'initiateur de présenter le pourquoi et les conséquences de l'offre (art et 8). Le souci ici est de répondre à la demande des actionnaires pour une plus grande clarté. L'objectif est de ne pas opposer société initiatrice et actionnaires de la société cible mais de les réunir vers un même but. Faciliter la compréhension de l'offre, c'est gagner en temps et éviter les litiges pour ce qui pourrait apparaître comme une expropriation. [...]

[...] Cette note est également immédiatement mise à disposition du public sur le site internet de la COB. Cette réforme s'inscrit dans une optique de réactivité plus importante de la COB en comparaison de celle des marchés financiers actuels et tout particulièrement de la volatilité que connaissent les places financières internationales. Licéité des mesures de défense des sociétés visées Cette réforme demeure l'un des principaux points forts de ce nouveau règlement. En effet, par deux mesures, la COB permet aux sociétés visées par une offre publique de se défendre Tout d'abord, la COB admet la mise en œuvre de mesures de défense anti-OPA[13] dès lors que celles-ci sont approuvées par une assemblée générale des actionnaires réunie en période d'offres. [...]

[...] D'autre part, la spéculation a également augmenté. L'offre publique devient même un terrain très favorable à la spéculation. Il était donc urgent d'instaurer de nouveaux règlements. En effet, le dépassement de seuil pendant cette période ne peut s'expliquer que par : Des condition intéressantes (de l'offre) qui poussent les investisseurs à augmenter leurs lignes L'arrivée d'un potentiel chevalier blanc L'arrivée d'un concurrent se préparant à faire une contre- offre Tout ceci ne serait pas sans nous rappeler la récente triptyque Crédit Agricole/Crédit Lyonnais/BNP Paribas. [...]

[...] sa situation comptable et financière ; Annexe 2 Règlement 2002-04, article 8 : L'initiateur expose également ses orientations en matière d'emploi. Il indique notamment, eu égard aux données dont il a connaissance, et en cohérence avec ses intentions sur la politique industrielle et financière mentionnée au les changements prévisibles en matière de volume et de structure des effectifs Annexe 3 Règlement 2002-04, article 12 : . cette note mentionne : l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sur l'intérêt de l'offre ou les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés les intentions des membres de ces organes sociaux d'apporter ou non leurs titres à l'offre Annexe 4 Règlement n°89-03 : article 14 : une note d'information dans les cas suivants : quand il détient déjà deux tiers au moins du capital et des droits de vote d'une société et vise le contrôle total du capital de cette société ; quand l'offre d'achat ou d'échange, avec ou sans soulte porte sur des titres de créance ou des bons ne donnant pas accès au capital ANNEXE 5 Règlement 2002-04, article 15 : la mise en œuvre d'une offre publique utilisant la procédure simplifiée donne lieu, par les sociétés concernées, à l'établissement d'un projet de note d'information contenant les informations prévues aux articles 8 et 12. [...]