Les abus de majorité et de minorité

Résumé du document

Dans une société, les décisions se prennent à la majorité, devant laquelle la minorité doit s'incliner. La minorité n'est pas pour autant pieds et mains liées aux caprices de la majorité. L'organisation de la société avec la séparation des pouvoirs, la responsabilité des dirigeants et la présence éventuelle d'un commissaire aux comptes constituent déjà une garantie.
Les minoritaires bénéficient en outre de prérogatives propres : poser des questions écrites, demander l'inscription d'une question à l'ordre du jour, solliciter la désignation d'un expert de gestion ou d'un administrateur provisoire…

Extraits

[...] Les minoritaires bénéficient en outre de prérogatives propres : poser des questions écrites, demander l'inscription d'une question à l'ordre du jour, solliciter la désignation d'un expert de gestion ou d'un administrateur provisoire Les tribunaux prennent le relais quand la majorité de rend coupable d'abus. L'application de l'abus de majorité doit rester exceptionnelle, car il n'y a pas faute a priori à user de son droit. L'abus n'est caractérisé qu'en cas de détournement de fonction, si la décision ne s'explique que par un intérêt égoïste contraire à l'intérêt social et aboutit à sacrifier les intérêts légitimes des minoritaires. L'abus de majorité implique donc la réunion de deux éléments : la violation de l'intérêt social et la rupture d'égalité entre les associés. [...]

[...] L'action en responsabilité est fondée sur l'article 1382 du Code Civil et est soumise à la prescription décennale. L'action en annulation de la délibération abusive est fondée sur l'article 1844-10 Code Civil et se prescrit en principe par 3 ans. Cette action est ouverte à tous ceux qui peuvent se prévaloir d'un intérêt légitime, les associés minoritaires mais aussi un dirigeant agissant au nom de la société. L'abus de majorité porte en effet préjudice aux minoritaires mais encore à la société. L'action en annulation doit être intentée contre la société. [...]

[...] La marche à suivre a été donnée dans un arrêt de principe du 9 mars 1993, arrêt Flandin : face à un abus de minorité caractérisé, le juge ne peut prendre une décision valant vote ; il peut en revanche désigner un mandataire ad hoc chargé de voter à la place et au nom de minoritaires défaillants. Bibliographie indicative Le droit de vote des actionnaires, Patrick Ledoux, LGDJ, septembre 2002. Les Abus de Majorite, de Minorite et d'Egalite, Champetier Ribes-Jus, Dalloz, 2009. [...]

[...] La définition de l'abus de minorité Selon la cour de cassation, un minoritaire se rend coupable d'abus de minorité si son attitude a été contraire à l'intérêt général de société en ce qu'il aurait interdit la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci, dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés. L'augmentation de capital fournit un bon exemple. Si la société est menacée de dissolution parce que son capital est inférieur au minimum requis par la loi, l'opposition systématique, sans motif pertinent, du minoritaire est a priori suspecte La sanction de l'abus de minorité Lorsque l'abus de minorité est reconnu, la sanction n'est pas l'annulation de l'acte abusif puisque par hypothèse aucune décision n'a été prise. [...]