transformation SAS en SARL

Thèmes abordés

SAS, SARL, transformation forme de société

Résumé du document

Bien que le sens de l'histoire soit davantage celui de la transformation en société par actions simplifiée, un certain nombre de SAS se transforment en société anonyme, ne serait-ce que pour procéder à l'appel public à l'épargne.
Certaines autres se transforment en SARL, forme de société un peu « dopée » par la loi NRE qui trouve un nouvel intérêt parmi les PME.

La transformation d'une SAS en SARL doit respecter certaines conditions (I) et formalités (II) afin d'être légalement valable.

Extraits

[...] Procédure d'agrément dans les autres cas Cession libre, mais les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité pendant dix ans. Les statuts peuvent soumettre toute cession d'action à l'agrément préalable de la société Avantage à la SAS, plus souple et plus sûre Responsabilité des associés Limitée aux apports Limitée aux apports Limitée aux apports Match nul Nomination et révocation du dirigeant Nomination et révocation du PDG par le conseil d'administration, des directeurs généraux par le CA sur proposition du PDG Nomination déterminée par les statuts ou décision collective des associés. Révocation à la majorité simple. [...]

[...] Quant à la forme de la décision, ce sera celle fixée par les statuts à moins que ceux-ci ne laissent le choix au président qui pourra alors consulter les associés, dans le cadre d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite ou encore leur soumettre un acte sous seing privé qui devra être signé par chacun d'eux. Notons que l'article L. 244-2 du Code de commerce sanctionne pénalement le président d'une SAS qui n'aurait pas consulté les associés, en cas de transformation, dans les conditions prévues par les statuts. EFFETS DE LA TRANSFORMATION La transformation d'une société en une société d'une autre forme prend effet au moment de la décision de transformation, sans qu'il soit possible d'en faire rétroagir les effets ni de les différer. [...]

[...] Taxation des dividendes (revenus des capitaux mobiliers). Rémunération déductible des résultats de l'entreprise Abattement de puis de sur les revenus perçus par le gérant Idem que pour la SA, mais le président peut être une personne morale. Dans ce cas, les revenus que cette dernière tire de sa fonction sont taxés dans la catégorie « revenus des capitaux mobiliers » Avantage à la SAS, qui permet entre autres d'avoir un président personne morale Mode de financement et ouverture du capital Augmentation de capital par émission privée d'actions, émission privée d'obligations, bons de caisse, recours aux établissements financiers publics ou privés, mise en réserve de bénéfices, apports en compte courant Augmentation de capital par apports nouveaux, mise en réserve des bénéfices, recours aux établissements financiers, apports en compte courant L'appel public à l'épargne est interdit. [...]

[...] La transformation de la SAS en SARL nécessite l'intervention d'un commissaire aux comptes. Article L. 225-244 du Code de commerce : Intervention du commissaire aux comptes : « La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ». Cette condition est essentielle et la transformation ne pourra être réalisée si elle n'est pas remplie. Conditions liées à la forme de la société Il convient de veiller à ce que toutes les clauses figurant dans les statuts de la société sous la forme de la SAS sont compatibles avec la nouvelle forme de la société. [...]

[...] Les statuts peuvent être rédigés avec l'aide d'un avocat ou d'un notaire ; - Publier un avis de changement de forme dans un journal d'annonces légales. - Déclarer le changement auprès des chambres de commerce et d'industrie de la région dont on dépend et des organismes sociaux et fiscaux. ( Formulaire M2). A noter : changer de forme d'entreprise a un coût. En 2010, le prix d'une publication dans un journal d'annonces légales est compris entre 3 € et 4 € par ligne. Annexe : Tableau comparatif des différents statuts SA SARL SAS Régime le plus avantageux Capital Capital minimal : euros. [...]