Le statut des dirigeants dans la société anonyme

Thèmes abordés

Statut des dirigeants dans la société anonyme, SA, CA, président du conseil, directeur général et directeurs généraux délégués

Résumé du document

Beaucoup plus complexe, à raison de la dimension des sociétés anonymes (SA). L'organisation du pouvoir a été organisée de manière plus complexe et ce avant même la loi du 24 juillet 1966, et depuis cette loi. Dans la SA classique, c'est-à-dire la SA dotée d'un conseil d'administration (CA) et d'un directeur général : la loi a toujours organisé la direction de la SA, une direction collégiale. La loi impose à la collectivité des associés de procéder à la désignation d'un CA, lequel est nécessairement un organe collégial qui doit comporter a minima 3 membres et a maxima 18 membres depuis la loi NRE 15 mai 2001. Avant la loi le nombre maximum était de 24 membres. La loi impose, dans la SA de type classique, à la collectivité des actionnaires de procéder à la désignation d'un tel CA. Les membres du CA s'appellent les administrateurs. Ensuite le CA est invité à porter l'un de ses membres à la présidence du conseil, ce que l'on appellera le président du conseil d'administration de la SA.

Extraits

[...] ca retenti sur le niveau de la rémunération. ils peuvent percevoir une rémunération autre que les jetons de présence. Certains conseils de surveillance prétendent pouvoir eux aussi fixer les grandes orientations de la société pour éviter que le directoire ne fasse n'importe quoi. En pareil hypothèse le conseil de surveillance devient une sorte de CA. La rémunération perçue par le président du conseil de surveillance peut venir frôler celle du président du CA. Ceci pour pouvoir contrôler préventivement et non pas postérieurement l'action de la direction générale de la société. [...]

[...] 2e pouvoir: c'est au CA qu'il revient de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société, ce pourquoi il est resté un organe de gestion. C'est le CA qui détermine collégialement les orientations de l'activité de la société, à charge pour le DG de mettre en œuvre ces orientations préalablement définies par le CA. Donc on a un CA qui définit, réfléchit à propos des orientations de la société. 3e pouvoir: le CA vérifie que le DG a bien mis en œuvre les décisions collégiales prises par le CA. [...]

[...] Lorsque le DG était un salarié de la société, par exemple le directeur financier ou DRH est porté à la DG de la société, il doit y avoir suspension du contrat de travail pendant la durée de l'exercice du mandat de DG. Le jour où le DG cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il retrouve de plein droit le bénéfice de son contrat de travail en qualité de DG. Une sorte de petit parachute. En général on organise la résiliation du contrat de travail et non pas sa suspension, ce que détestent les DG des SA. Les DGD sont chargés d'assister le DG. [...]

[...] Mais il y a une sorte de déviance pratique. Le conseil de surveillance est dédié à la fonction de contrôle de la gestion par le directoire, la loi avait interdit aux membres du conseil de surveillance de cumuler avec un contrat de travail. On ne peut pas contrôler l'action du directoire lorsque les membres du conseil de surveillance sont dans une situation de subordination juridique. la loi du 11 février 1994 autorise les membres du conseil de surveillance à cumuler avec le bénéfice d'un contrat de travail, dans les mêmes terme que pour le CA : application notamment de la règle du 1/3. [...]

[...] Les DGD sont là pour assister le DG dans sa fonction de DG. DG est représentant légal mais les DGD bénéficient également de ce pouvoir de représenter légalement la société dans ses rapports avec les tiers. Statut des administrateurs, du PCA, du DG et des DGD : Les administrateurs du conseil d'administration sont en principe rémunéré pour l'exercice de leur mandat par des jetons de présence selon l'article L. 225-45 du code de commerce, lesquels sont imposés par l‘administration fiscal sans abattement dans les revenus des capitaux mobilier et non pas dans les salaires en tant que tel. [...]