La société anonyme : les fonctions de direction de l'activité, assurés par le directoire, et les fonctions de contrôle et de surveillance de la gestion, attribuées au conseil de surveillance.

Thèmes abordés

Société anonyme, directoire, conseil de surveillance

Résumé du document

La société anonyme est une société de capitaux, elle est dite anonyme car sa dénomination sociale ne révèle pas le nom des actionnaires. Son capital est divisé en actions, cessibles aussi bien entre actionnaires qu'à des tiers. Le capital de la SA doit être d'au moins 37 000 €. Elle est constituée d'au moins 7 associés qui ne sont responsables que dans la limite de leurs apports, ils n'ont pas la qualité de commerçants même si la société anonyme est toujours commerciale quelque soit son objet. Elle est régie par les articles L.225-1 à L.225-270 du Code du Commerce. La SA est gérée soit par un conseil d'administration qui désigne un président général et des directeurs généraux, soit par un directoire et un conseil de surveillance. L'organisation de la SA avec directoire et conseil de surveillance a été introduite dans la législation française avec la loi de 1966 empruntée au droit allemand. Cette modalité repose sur la distinction entre les fonctions de direction de l'activité, assurés par le directoire, et les fonctions de contrôle et de surveillance de la gestion, attribuées au conseil de surveillance.

Extraits

[...] L'organisation de la SA avec directoire et conseil de surveillance a été introduite dans la législation française avec la loi de 1966 empruntée au droit allemand. Cette modalité repose sur la distinction entre les fonctions de direction de l'activité, assurés par le directoire, et les fonctions de contrôle et de surveillance de la gestion, attribuées au conseil de surveillance. I Le directoire Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui, peuvent ne pas être actionnaires selon l'article L.225-59 al.2 du Code de Commerce. [...]

[...] Composition Les membres du Directoire Le nombre des membres du directoire est déterminé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance. Le directoire est constitué de 1 à 5 membres si la société est cotée en bourse). Si le capital est supérieur à le minimum est de deux membres. Un membre du directoire ne peut pas faire partie du conseil de surveillance de la même société, ni du directoire d'une autre société. Cependant certaines dispositions du code de commerce relatives aux mandats sociaux, autorisent la pluralité des mandats dans des sociétés non cotées ou des filiales cotées ou non cotées. [...]

[...] Quand le capital social de la SA est inférieur à le Directoire peut comprendre une seule personne qui est dénommée Directeur général unique (art L225-58-59 al.2 CC). Missions et pouvoirs Le Directoire possède des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social Il est chargé de gérer et administrer la société. Il a des pouvoirs similaires à ceux du DG d'une société anonyme, hormis le pouvoir de représentation. [...]

[...] La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est déterminée par les statuts dans la limite de 6 ans, pour les membres nommés par les AG et de 3 ans pour les membres statutaires. Leur révocation peut intervenir à tout moment par décision de l'AG, ils peuvent être rééligibles. 2-Le Président du conseil Le Président et le Vice Président sont élus parmi les membres du conseil de surveillance, ce sont des personnes physiques. Ils sont chargés de convoquer les réunions du conseil et de gérer les débats. [...]

[...] Compétences particulières Certaines dispositions permettent au conseil de participer activement au fonctionnement de la société: il nomme les membres du directoire et leur président, et fixe leur rémunération, il propose leur révocation à l'AG et donne son autorisation préalable à toutes les convocations projetées entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance. Les statuts peuvent prévoir que la conclusion des opérations qu'il énumère est subordonnée à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Cette possibilité permet de conférer ce dernier à des compétences plus étendues qu'au conseil d'administration. Un transfert peut aussi s'opérer du contrôle à la gestion, susceptible d'entrainer la responsabilité des membres du conseil de surveillance en leur qualité de dirigeant de fait de la société. [...]