Les réductions de capital social - publié le 20/03/2012

Thèmes abordés

Réductions de capital social, pertes, motivées par des pertes, non motivées par des pertes, société

Résumé du document

La loi consacre beaucoup d'articles aux augmentations de capital réalisées au cours de la vie sociale. Or, seulement deux articles traitent de la réduction de capital social. Ce sont les articles L.225-204 et L.225-205. On distingue les réductions de capital social motivées par des pertes et les réductions de capital social non motivées par des pertes. Il s'agit dans les deux cas d'une réduction mais elles n'ont pas le même objet, régime, nature économique.

Extraits

[...] C'est la distribution d'actifs entre les associés au cours de vie sociale. Cette opération va s'accompagner au passif d'une annulation des titres de capital, voire d'une diminution de la valeur nominale des parts sociales. Comme l'opération s'accompagne d'un enrichissement personnel des associés, la loi réserve aux créanciers le droit de s'y opposer pendant un délai de 20 jours à partir de la date de dépôt de la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire au greffe du Tribunal de commerce. Ce droit d'opposition est suspensif de la réalisation de l'opération. [...]

[...] Il existe aussi l'hypothèse inverse : le rachat par la société en cours de vie sociale d'une partie de ses propres parts. Cette décision est en principe valable, mais elle doit s'accompagner dans les sociétés non cotées de l'annulation des parts sociales rachetées. La conséquence de cette annulation est alors la réduction du capital social. Dans ce cas, le droit d'opposition des créanciers sera normalement rejeté par le juge. Quant aux sociétés cotées, elles ont la possibilité de procéder à un rachat de leurs propres actions et de les conserver dans la limite de 10% de leur capital social. [...]

[...] Manifestement, la chambre commerciale n'a pas compris le mécanisme de la réduction de capital non motivée par des pertes. En effet, l'assignation est portée à la connaissance du président du TC compétent qui peut soit la recevoir soit la rejeter. Il la rejettera s'il la considère nécessaire. Si le président décide de la recevoir, il peut prendre plusieurs mesures : ordonner la déchéance du terme affectant la créance détenue par le créancier demandeur, ordonner à la société une ou des garanties afin de préserver les intérêts de créanciers sociaux. [...]

[...] Or, seulement deux articles traitent de la réduction de capital social : Ces sont les articles L.225-204 et L.225-205. On distingue les réductions de capital social motivées par des pertes et les réductions de capital social non motivées par des pertes. Il s'agit dans les deux cas d'une réduction mais elles n'ont pas le même objet, régime, nature économique. Les réductions de capital social motivées par des pertes L'ambition d'une telle action est d'assainir la situation financière de la société en imputant le montant des pertes constatées à la clôture de l'exercice comptable sur le compte « capital social ». [...]

[...] Il faut alors commencer par augmenter le capital social pour porter ce montant à minima au montant des pertes. La société peut alors réduire son capital en imputant la totalité des pertes sur le montant du capital social. Dans un dernier temps, la société procèdera alors à une reconstitution de son capital sociale par une augmentation de capital. Ces opérations peuvent entraîner une réduction à zéro du capital social. La chambre commerciale a validé une telle opération sous condition suspensive d'augmentation corrective (Com., 1994). [...]