De la preuve de la propriété d'une action et de l'utilité de créer le dossier titres d'une société anonyme

Résumé du document

Dissertation de Droit des affaires: De la preuve de la propriété d'une action et de l'utilité de créer le dossier titres d'une société anonyme (5 pages)





Pour ce faire, le cédant signe un bordereau de transfert, en faisant précéder sa signature de la mention manuscrite «  bon pour transfert des actions » (en toutes lettres) ; il joindra éventuellement à ce bordereau de transfert le certificat des actions nominatives cédées.



Ces Documents seront en suite remis à la société émettrice ou à l'établissement chargé du service des titres, qui après constat du transfert (sur le registre des transferts), annule l'ancien certificat d'actions nominatives et établi un nouveau certificat au nom de l'acquéreur des titres.



En cas de cession partielle (cession portant sur nu nombre de titres inférieur à celui mentionné sur le certificat nominatif), le certificat ancien est annulé et un nouveau certificat est remis à l'acquéreur pour le nombre d'actions cédées.



Le cédant qui à conservé la propriété d'une partie des titres, reçoit à son tour de la société émettrice un nouveau certificat portant sur les titres qui sont restés sa propriété.



Il convient de noter qu'à l'égard des tiers, la cession des titres n'est opposable qu'à la condition d'être inscrite sur le registre des titres nominatifs de la société. Le transfert n'est donc opposable qu'à la date où l'opération a été enregistrée sur le registre des titres nominatifs.



Cependant, la jurisprudence à parfois considéré que le transfert des titres nominatifs est opposable à la société émettrice dès l'instant où celle-ci a reçu une déclaration du transfert, tout retard dans la transcription sur le registre des transferts n'ayant pas pour effet de rendre la cession inopérante à l'égard de la société.



Aussi, en pratique, dès qu'une cession d'action a été réalisée, nous conseillons de notifier à la société ladite cession. Une telle précaution, sous réserve des dispositions statutaires, permet à l'acquéreur de jouir immédiatement des droits attachés aux actions acquises, et notamment le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

Il convient également de rappeler que tout retard de la société dans la transcription des cessions, peut mettre en cause sa responsabilité pour le préjudice subi par l'acquéreur des actions dont les droits seraient tardivement rendus opposables aux tiers.





I) Fondement juridique

II) Contenu du dossier titres

Extraits

[...] De la preuve de la propriété d'une action et de l'utilité de créer le dossier titres d'une société anonyme De nombreux clients nous posent la question de savoir comment prouver, en cas de besoin, la propriété d'action une société anonyme. Pour répondre à cette question nous devons savoir préalablement si la société a constitué un dossier titres et si elle le met régulièrement à jour. En effet, seul le dossier titres permet de constater, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des actions (cessions ou mutations par suite de décès notamment) et éventuellement, les actes de nantissement desdits titres. [...]

[...] Le registre des transferts comporte les mentions suivantes : un numéro d'ordre qui permet de situer l'opération ; la date de l'opération ; les noms, prénoms et domiciles de l'ancien et du nouveau titulaire des titres ; la valeur nominale et le nombre des titres cédés ; la catégorie et la caractéristique des actions cédées (si la société émet des actions de catégories différentes et dans le cas où il n'y a qu'un seul registre de titres nominatifs). En pratique, le nom de l'ancien titulaire peut être remplacé par le numéro d'ordre, ce qui permet de retrouver le nom du cédant dans le registre de la société Que la pratique a étendu aux actions au porteur Pour permettre le suivi non nominatif des actions au porteur, la création des titres au porteur et la conversion de certificats des actions nominatives en actions au porteur (et vice et versa) sont en pratique mentionnées dans le registre des transferts. [...]

[...] Ainsi, la cession des titres nominatifs s'effectue par un transfert inscrit sur le registre de la société émettrice. Pour ce faire, le cédant signe un bordereau de transfert, en faisant précéder sa signature de la mention manuscrite bon pour transfert des actions (en toutes lettres) ; il joindra éventuellement à ce bordereau de transfert le certificat des actions nominatives cédées. Ces documents seront en suite remis à la société émettrice ou à l'établissement chargé du service des titres, qui après constat du transfert (sur le registre des transferts), annule l'ancien certificat d'actions nominatives et établi un nouveau certificat au nom de l'acquéreur des titres. [...]

[...] Aussi, en pratique, dès qu'une cession d'action a été réalisée, nous conseillons de notifier à la société ladite cession. Une telle précaution, sous réserve des dispositions statutaires, permet à l'acquéreur de jouir immédiatement des droits attachés aux actions acquises, et notamment le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. Il convient également de rappeler que tout retard de la société dans la transcription des cessions, peut mettre en cause sa responsabilité pour le préjudice subi par l'acquéreur des actions dont les droits seraient tardivement rendus opposables aux tiers. [...]

[...] En cas de cession partielle (cession portant sur nu nombre de titres inférieur à celui mentionné sur le certificat nominatif), le certificat ancien est annulé et un nouveau certificat est remis à l'acquéreur pour le nombre d'actions cédées. Le cédant qui à conservé la propriété d'une partie des titres, reçoit à son tour de la société émettrice un nouveau certificat portant sur les titres qui sont restés sa propriété. Il convient de noter qu'à l'égard des tiers, la cession des titres n'est opposable qu'à la condition d'être inscrite sur le registre des titres nominatifs de la société. Le transfert n'est donc opposable qu'à la date où l'opération a été enregistrée sur le registre des titres nominatifs. [...]