La loi Warsmann 2 du 29 février 2012 et la loi de finance rectificative du 14 mars 2012

Thèmes abordés

Loi Warsmann 2 du 29 février 2012, loi de finance rectificative du 14 mars 2012, Conseil Constitutionnel, Code du commerce, apport partiel d'actifs

Résumé du document

Loi relative à la simplification du droit et aux démarches administratives. Le Sénat a refusé de la reconnaitre. La commission mixte paritaire a refusé aussi de la reconnaitre. L'Assemblée nationale l'a voté seule le 29 février 2012 en vue de simplifier le droit. On l'appelle la loi Warsmann 2. Cette loi a pour des raisons de responsabilité sociale fait l'objet d'un recours devant le Conseil Constitutionnel qui l'a rejetée le 15 mars 2012. Cette loi est promise à une publication au Journal officiel. C'est la publication au Journal officiel qui donnera son numéro et sa date. Cette loi porte un certain nombre de modifications d'ordre économique et social, économique et financier. Cette loi procède à la modification des articles L. 225-18 (durée du mandat des administrateurs) et L. 225-75 (durée du mandat des membres du CS) du Code de commerce. Avant c'était déterminé par les statuts, ça ne pouvait pas excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales et 3 ans en cas de nomination dans les statuts. Au moment de la constitution d'une SA, les premiers administrateurs étaient nommés dans les statuts. Désormais, la référence à la règle de 3 ans disparait: la durée des fonctions des administrateurs et des membres du CS est déterminée par les statuts et ne peut excéder 6 ans. On distingue plus selon que les administrateurs ont été nommés dans les statuts au moment de la constitution de la société ou en cours de vie sociale par les assemblées générales.

Extraits

[...] Actualité en droit des sociétés – loi Warsman 2 du 29 février 2012 et loi de finance rectificative du 14 mars 2012 Loi relative à la simplification du droit et aux démarches administratives. Le Sénat a refusé de la reconnaitre. La commission mixte paritaire a refusé aussi de la reconnaitre. L'AN l'a voté seule le 29 février 2012 en vue de simplifier le droit. On l'appelle la loi Warsman 2. Cette loi a pour des raisons de responsabilité sociale fait l'objet d'un recours devant le CC qui l'a rejeté le 15 mars 2012. [...]

[...] La nouveauté tient à l'introduction d'une deuxième finalité. Deuxièmement, la société non cotée peut, dans les limites de l'autorisation de l'AGO, procéder au rachat de ses propres actions afin de les auto-détenir pour les attribuer en cas de croissance externe de la société, fusion ou scission. Avant la loi de réforme cette finalité n'existait que pour les sociétés cotées. Troisièmement, les sociétés non cotées peuvent racheter leurs propres actions en vue de leur attribution aux actionnaires qui manifesteraient leur intention de les racheter. [...]

[...] 225-147 (apport en nature en cours de vie sociale) du Code de commerce. Cette possibilité de désigner le commissaire aux apports à l'unanimité n'existait que dans la SARL. Le commissaire aux apports peut être désigné à l'unanimité et si l'unanimité ne se fait pas, il peut être désigné par voie de justice à la demande de tout intéressé. APA soumis au régime des scissions : article L. 236-6-1 nouveau du Code de commerce. Désormais toutes les sociétés, quelque soit leur forme, qui participent à un APA peuvent d'un commun accord soumettre l'opération juridique au régime des scissions (articles L. [...]

[...] Le cumul entre un mandat social et un contrat de travail était réglementé car dans la SA un salarié peut devenir administrateur mais pas inversement. La loi faisait interdiction à un administrateur de devenir salarié. il y avait une condition d'ancienneté qui a été abrogé par la loi du 11 février 1994. La loi renverse la règle, au moins dans certaines sociétés : PME et PMI au sens du droit européen des sociétés. Dans ces PME et PMI désormais un administrateur peut alors qu'il est en fonction, conclure avec la société un contrat de travail. [...]

[...] tout vote émis est nul et tout versement de dividende est nul. Il y a une insécurité sur la régularité de toutes les AG depuis que le capital a été augmenté. La loi Warsman 2 porte aussi réforme du commissaire aux apports. La loi prévoit désormais que dans les sociétés par actions, le commissaire aux apports, soit au moment de la constitution de la société s'il y a des apports en nature, soit en cours de vie sociale, peut être désigné à l'unanimité des actionnaires. [...]