Droit des sociétés (version 2)

Résumé du document

Voila un cours de droit des sociétés dispensé a l'Université d'Aix. Espérons que cela vous serve !!

Extraits

[...] La responsabilité des dirigeants sociaux [modifier] La loi ne définit pas les obligations incombant aux dirigeants sociaux. La jurisprudence permet de dresser une liste : obligation de diligence : la passivité de l'administrateur d'une SA constitue une faute de gestion susceptible d'engager sa responsabilité. devoir de loyauté envers la société : le dirigeant doit en permanence défendre l'intérêt de la société. La loi fait état d'une exigence de loyauté à propos de dispositions pénales de la loi de 1966, mais la loyauté est une exigence générale, applicable à tous les organes sociaux, même non dirigeants. [...]

[...] Les statuts doivent être rédigés par écrit. S'il existe des apports d'immeubles, un acte notarié sera nécessaire. S'il n'existe pas d'immeuble, on a le choix entre rédiger un acte sous seing privé ou un acte authentique. Les statuts comportent des mentions obligatoires pour toute société. Il s'agit de l'indication de la forme de la société, l'objet social, la dénomination social, le siège social, montant du capital social et durée de la société (la durée maximale d'une société est de 99 ans renouvelables indéfiniment). [...]

[...] Elle acquiert une existence propre distincte de celle des associés. Donc comme tout individu personne physique, elle a une identité propre, un patrimoine propre ainsi que la capacité juridique pour accomplir en son propre nom les actes nécessaires à l'exercice de son activité. Les sociétés non immatriculées [modifier] Leur point commun est de ne pas avoir la personnalité juridique. Pour le reste, elles sont très hétérogènes : pour certaines, le défaut d'immatriculation n'est que provisoire (société en formation) ; pour d'autres, l'absence d'immatriculation est volontaire : les associés ont voulu constituer une société, mais ne veulent pas qu'elle acquiert la personnalité juridique (société en participation) ; enfin, il peut s'agir d'une société qui ne parvient pas à se constituer (société créée de fait). [...]

[...] Pour le législateur, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants sont inopposables aux tiers. Mais, leurs pouvoirs ne sont pas illimités : le dirigeant doit respecter les pouvoirs propres des autres organes sociaux et la spécialité de la société. Le respect des pouvoirs des autres organes sociaux [modifier] Le principe des pleins pouvoirs est justifié par la volonté d'effectivité de l'action des dirigeants sociaux, qui doivent disposer d'une grande liberté d'action. Le dirigeant ne doit toutefois pas pouvoir empiéter sur les pouvoirs des autres organes sociaux. [...]

[...] La Cour de Cassation admet l'erreur sur la personne, bien qu'elle soit un moyen peu invoqué devant cette cour, lorsque l'erreur avait un caractère déterminant du consentement. Dans la pratique, cette erreur est invoquée pour les sociétés de personnes caractérisées par un fort intuitu personae Quant au dol Il faut qu'il y ait eu des manœuvres dolosives déterminantes du consentement. Remarque : Lorsque le vice du consentement est établi il emporte la nullité du contrat de société. Toutefois, pour certains types de sociétés, cette règle est inversée. [...]