Droit : agrément dans la cession de parts sociales entre vifs

Thèmes abordés

Droit, agrément, cession, parts sociales, vifs, rachat, tiers

Résumé du document

n principe l'agrément porte sur la personne du cessionnaire, il peut avoir un double objet, agréer la personne du cessionnaire, mais aussi avoir un droit de regard sur la valeur des parts sociales. Si refus d'agrément, obligation directe ou indirecte de rachat. Il doit être effectif dans un délai de trois mois à compter du refus d'agrément. Si ce délai n'est pas respecté, l'agrément est de nouveau réputé implicitement donné. Question qui se pose est celle de la valeur des parts sociales, parce que le cédant a convenu d'un prix avec le cessionnaire pressenti. Le prix est notifié, et si hypothèse de refus d'agrément, obligation de rachat, oui, mais a quel prix ? Est-ce nécessairement le prix stipulé dans le contrat de cession ? Les autres associés ne sont pas liés, sinon c'est la porte ouverte aux fraudes. Ou les parties se mettent d'accord sur un prix, ou recours à un expert qui donnera la vraie valeur des parts sociales.

Extraits

[...] Le prix est notifié, et si hypothèse de refus d'agrément, obligation de rachat, oui, mais a quel prix ? Est-ce nécessairement le prix stipulé dans le contrat de cession ? Les autres associés ne sont pas liés, sinon c'est la porte ouverte aux fraudes. Ou les parties se mettent d'accord sur un prix, ou recours à un expert qui donnera la vraie valeur des parts sociales. En pratique, le cédant et cessionnaire concluent un contrat de cession de parts sociales sous condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés. [...]

[...] Il faut combiner agrément, préemption et préférence. Il n'y a que l'agrément qui est légal. Ou les associés exercent leur droit de préférence et me rachète mes parts, il y a dispense d'agrément. Le droit de préférence se met donc avant l'agrément. Si préemption : suppose que je trouve un tiers pour acheter mes parts sociales, et je donne a mes associés le droit de prendre la place du tiers. Mais une préemption se fait avec le prix convenu avec le tiers. [...]

[...] Qui dit agrément, dit agrément d'un projet de cession a un tiers, cessionnaire pressenti. Si je ne trouve pas l'acheteur pour mes parts sociales, je suis prisonnier de mes parts. Mais si je trouve un acheteur, je pourrais me délivrer de mes parts. Différence entre la SARL et la société civile. Dans cette dernière, l'associé a un droit de retrait : sortir de la société par rachat des parts par la société. Les statuts peuvent décider que ce schéma légal d'agrément se produira là où ce n'est pas nécessaire : a un autre associé, ou a un proche de l'associé. [...]