Cour d'appel de Paris, 25e chambre, 6 juillet 2001

Thèmes abordés

Cour d'appel de Paris, tribunal de commerce, apporteur en nature, apporteur en industrie

Résumé du document

Par un arrêt confirmatif rendu le 6 juillet 2001, la 25e chambre de la Cour d'appel de Paris a été amenée à se prononcer sur la qualification des parts d'industrie attribuées aux associés d'une société civile professionnelle en contrepartie de leurs apports en industrie.
En l'espèce, deux individus ont constitué une SCP ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'huissier de justice. Le capital a été souscrit en totalité par l'un des deux associés par apport en nature. Les statuts ont en outre créé des parts d'industrie attribuées aux deux associés en représentation de leur apport en industrie, étant précisé que ces parts ne concourent pas à la formation du capital social, sont incessibles et intransmissibles et seront annulées lorsque leur titulaire cessera pour une cause quelconque de faire partie de la société. Par convention, l'apporteur en nature s'est engagé dans le délai d'un an à céder à l'apporteur en industrie un tiers de ses parts sociales. Cette cession n'a cependant jamais pu avoir lieu, l'apporteur en industrie ayant refusé de signer l'acte. L'apporteur en nature a, par lettre recommandée avec AR, proposé à son associé soit de racheter la totalité de ses parts soit de se retirer moyennant un dédommagement. L'apporteur en industrie a rejeté cette offre.

Extraits

[...] Elle considère ainsi que «c'est par de justes motifs que la cour adopte, que les 1ers juges ont constaté que la totalité des parts sociales se trouvait entre les mains de [l'apporteur en nature] depuis la constitution de la [société], que la condition objective exigée par l'article 1844-5 du code civil se trouvait remplie». Il y a ainsi lieu de faire droit à la demande de l'apporteur en nature et de prononcer la dissolution de la société. Ce raisonnement nie la raison d'être de l'article 1844-5 : si la réunion de toutes les parts sociales en une seule main peut entraîner la dissolution de la société, cela tient au fait que dans cette situation, un élément fondamental de la société a en principe disparu, la pluralité d'associés. [...]

[...] En l'espèce, deux individus ont constitué une SCP ayant pour objet l'exercice en commun de la profession d'huissier de justice. Le capital a été souscrit en totalité par l'un des deux associés par apport en nature. Les statuts ont en outre créé des parts d'industrie attribuées aux deux associés en représentation de leur apport en industrie, étant précisé que ces parts ne concourent pas à la formation du capital social, sont incessibles et intransmissibles et seront annulées lorsque leur titulaire cessera pour une cause quelconque de faire partie de la société. [...]

[...] L'apporteur en industrie a rejeté cette offre. L'apporteur en nature assigne son associé aux fins d'obtenir sa révocation de ses fonctions de gérant et la nomination d'un mandataire ad hoc chargé notamment de faire les comptes. Il forme également une demande de dissolution de la société. Le tribunal de commerce a fait droit à la demande de dissolution de la société. L'apporteur en industrie interjette appel, faisant valoir que les parts d'industrie ont la nature de parts sociales et que dès lors, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil ne sont pas applicables en l'espèce, la condition de réunions des parts en une seule main exigée par l'article n'étant pas remplie. [...]