Le conseil d’administration exerce un pouvoir collégial

Thèmes abordés

Conseil d'administration, pouvoir collégial, CA, société, convocation

Résumé du document

Les administrateurs ne disposent pas de pouvoirs en propre, sous réserve de délégations de pouvoirs. Les membres du Conseil d'Administration (CA) ne sont que des membres d'un organe collégial et n'ont pas de pouvoir de représentation de la société. Une fois convoqué, le CA doit prendre des décisions, en principe par la majorité. La convocation du CA: le législateur ne s'est pas préoccupé en détail et ce sont donc les statuts qui prévoient les délais, les formes de la convocation du CA.

Extraits

[...] En effet, il s'agit alors d'un cautionnement voire d'une garantie autonome. En outre, celles qui ne comportent aucune obligation relèvent plutôt du régime des obligations naturelles et ne sont donc pas soumises au régime d'autorisation préalable. Or, lorsqu'il résulte de la lettre d'intention qu'une ou plusieurs obligations de faire ou de ne pas faire incombent à la SA du fait de l'engagement par un tiers, souvent une filiale de la SA (Nous, SA, feront de sorte que notre filiale satisfasse à ses obligations à l'échéance). [...]

[...] Il faut que la dette garantie par la SA soit une dette dont un tiers est tenu envers un créancier (Com février 1986). Quant à la notion de garantie figurant au texte, l'article vise les cautions, avals et garanties. Les notions de caution ou d'aval ne posent pas de problèmes. Il s'agit de garantir une dette du tiers dans le cas où celui-ci n'y satisferait pas lui-même. C'est une obligation de payer le créancier en cas de défaillance du débiteur. Mais la dernière notion de garantie n'a jamais été définie. [...]

[...] La procédure comporte en principe 3 temps. Premièrement, la convention doit être préalablement autorisée par le CA. Le dirigeant ou l'actionnaire de référence ayant la qualité de membre du CA ne pourra participer au vote. Ensuite, la convention sera transmise au commissaire aux comptes qui doit établir un rapport spécial, qu'il soumettre à la plus prochaine AG et qui décline l'identité du cocontractant de la société et les modalités essentielles de la convention litigeuse. Enfin, dans un troisième temps, l'approbation ex post de l'AG sera nécessaire sans prise en compte des droits de vote du cocontractant actionnaire. [...]

[...] mixte juillet 1981). Les conventions libres : Peuvent être librement conclues sans que la procédure soit à être appliquée, les conventions conclues entre la société et un de ses dirigeants ou de ses actionnaires de référence, lorsque la convention recouvre une opération courante et est conclue à des conditions normales. Selon la JP, une opération est courante, lorsque la convention relève de la description statutaire des activités de la société, c'est-à-dire de l'objet social. Il faut ensuite que la convention soit une convention habituelle, c'est-à-dire que la société a l'habitude de conclure dans le cadre de son objet social. [...]

[...] Le conseil d'administration exerce un pouvoir collégial Les administrateurs ne disposent pas de pouvoirs en propre, sous réserve de délégations de pouvoirs. Les membres du CA ne sont que des membres d'un organe collégial et n'ont pas de pouvoir de représentation de la société. Une fois convoqué, le CA doit prendre des décisions, en principe par la majorité. La convocation du CA Le législateur ne s'est pas préoccupé en détail et ce sont donc les statuts qui prévoient les délais, les formes de la convocation du CA. [...]