La cession des actions dans une société

Thèmes abordés

Cession d'actions, société, titres, régime de transmission, clauses

Résumé du document

Contrairement aux parts, les actions sont des titres négociables. Ce ne sont pas des titres qui sont simplement cessibles dans les conditions de l'article 1690, mais des titres qui accèdent à un régime simplifié de transmission. Régime simplifié qui dépend de la représentation de l'action. Il fut un temps avant la loi de dématérialisation du 30 décembre 1981 où les actions étaient représentées par des titres papiers. Avant on transmettait le papier de la main à la main. Par simple tradition le cessionnaire du titre se trouvait investi de l'ensemble des droits investi par l'action. C'était la tradition du titre qui suffisait à remplir le cessionnaire de tous les droits et rendre la cession d'action opposable à la société et à tous les autres tiers.

Extraits

[...] Il n'y a pas d'anéantissement préalable de l'acte de vente. Le ou les titulaires n'auront droit qu'à des dommages et intérêts à raison de l'inexécution de la notification de cession du projet de cession, encore que la sanction de la nullité de la vente pourrait être ordonnée en cas de collusion frauduleuse entre cédant et cessionnaire. Puisqu'il n'y a pas eu de promesse de vente mais juste une clause de préemption, il faut rapporter la preuve que le cessionnaire avait connaissance de deux éléments : le cessionnaire connaissait l'existence de la clause de préemption et le cessionnaire connaissait aussi l'intention du titulaire de préempter les titres. [...]

[...] Cessionnaire n'a jamais accepté d'acquérir les actions du minoritaire. Cette clause repose donc sur une banale promesse de porte-fort, article 1120 du code civil. Dans la plupart des cas, la clause est rédigée ainsi: «en cas de cession du bloc majoritaire de titres qui appartient à un ou plusieurs actionnaires majoritaires, le cédant du bloc majoritaire fera tout ce qui est en son pouvoir pour que le cessionnaire du bloc majoritaire fasse également l'acquisition des participations minoritaires, pour autant que le cessionnaire y consente» on promet le contrat, on se porte fort de ce que le cessionnaire majoritaire fera l'acquisition, en même temps qu'il acquiert le bloc majoritaire, des participations minoritaires si les minoritaires le décident. [...]

[...] Cette liste d'opérations n'est pas limitative». En outre, lorsqu'un associé apporte à une société, il n'est pas rémunéré par un prix mais par une part dans la société. Donc pour faire jouer la clause de préemption, il faut prévoir des clauses d'évaluation des titres permettant de refléter la valeur de l'apport par un prix, c'est-à-dire que l'on va écrire qu'il conviendra de valoriser les parts ou actions émises en rémunération de l'apport de titre, et que cette valorisation à laquelle procèdera un expert indépendant servira de prix pour les besoins de la préemption. [...]

[...] La chambre commerciale admet que la loi n'interdit pas que les actionnaires rédigent leur clause d'agrément d'une manière plus large pour soumettre à la procédure d'agrément toutes les transmissions d'action à titre particulier et à titre universel. La société dont le capital était détenu par la société absorbée pourra refuser d'agréer la société absorbante : arrêt du 3 juin 1986. Pour qu'une cession d'action soit soumise à la clause d'agrément, il faut que la clause d'agrément figure dans les statuts de la société dont les actions sont cédées. Une société A détenue par une société société mère contrôlant la première. La clause d'agrément est dans les statuts de la société A. [...]

[...] Mode simplifié : Contrairement aux parts, les actions sont des titres négociables. Ce ne sont pas des titres qui sont simplement cessibles dans les conditions de l'article 1690, mais des titres qui accèdent à un régime simplifié de transmission. Régime simplifié qui dépend de la représentation de l'action. Il fut un temps avant la loi de dématérialisation du 30 décembre 1981 où les actions étaient représentées par des titres papiers. Avant on transmettait le papier de la main à la main. [...]