Arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, du 9 juillet 2002: la lettre d'intention

Thèmes abordés

Arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 9 juillet 2002, lettre d'intention, cautionnement

Résumé du document

Les nécessités du commerce, et notamment le développement du commerce international, ont conduit la pratique à imaginer d'autres garanties de types personnelles, dont la lettre d'intention. Ce document est le plus souvent utilisé par une société-mère au profit de sa filiale pour lui faciliter l'obtention de crédits ; le souscripteur peut se contenter de recommander sa filiale à son interlocuteur, mais il peut également prendre des engagements de nature et de portée variables. Cette diversité des lettres tend à expliquer l'important contentieux en la matière.

Extraits

[...] Ainsi, dans un arrêt en date du 9 juillet 2002, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à se prononcer sur la question de l'intensité d'une lettre d'intention. En l'espèce, la société a consenti à la société SMS un prêt remboursable en douze annuités, garanti par une hypothèque. La société SMS demanda la mainlevée de cette hypothèque à la société Lordex, en contrepartie de la délivrance par sa société-mère, d'une lettre de confort. Aux termes de cette dernière, la société-mère s'engage à l'égard du créancier hypothécaire de sa filiale à faire le nécessaire pour que soit menée à bonne fin l'opération conclue entre cette filiale et ledit créancier. [...]

[...] La question posée au juge fut celle de savoir si la lettre d'intention souscrite par la société-mère mettait à la charge de cette dernière une obligation de résultat ? En l'espèce, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé le fait que la lettre d'intention ne constituait pas un cautionnement, et a déclaré qu'elle générait une obligation de résultat. Il ressort de l'analyse de cet arrêt deux éléments essentiels : d'une part, le principe de la lettre d'intention comme garantie personnelle à part entière et d'autre part, l'appréciation de l'intensité de la lettre d'intention (II). [...]

[...] En revanche, elle censure ce même arrêt concernant la portée qu'il a donné à ladite lettre d'intention. II. L'intensité de l'engagement pris par la société-mère S'agissant de la portée de l'engagement litigieux, la Chambre commerciale de la Cour de cassation reconnaît une lettre d'intention comme génératrice d'une obligation de résultat Toutefois, on peut s'interroger sur l'opportunité d'une telle solution A. La reconnaissance d'une lettre d'intention génératrice d'une obligation de résultat Mettant plus ou moins fin à des remous jurisprudentiels fréquents, la Chambre commerciale de la Cour de cassation considère qu'une lettre d'intention peut être constitutive d'une obligation de faire à la charge du souscripteur, ce qui n'était pas le cas auparavant. [...]

[...] La qualification de cautionnement ne peut donc être retenue qu'en présence d'un engagement de payer souscrit par le signataire. Cet engagement de se substituer, caractéristique du cautionnement, doit ainsi être distingué de l'obligation de faire, même si cette obligation de faire est celle d'obtenir un résultat donné. Dès lors, en l'espèce, la Chambre commerciale de la Cour de cassation approuve l'arrêt rendu par la Cour d'appel, en ce qu'il refuse de requalifier la lettre d'intention litigieuse en contrat de cautionnement. [...]

[...] Quoi qu'il en soit, la distinction entre obligations de moyens et de résultat demeure difficile à utiliser. Par ailleurs, cet arrêt laisser planer des doutes quant à la question de l'application de l'article L.225-35 du code de commerce, en vertu duquel les cautions, aval et garanties données par une société anonyme doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration. En somme, l'alternative réductrice entre l'engagement de payer au lieu et place du débiteur et l'obligation de moyens est-elle définitivement abandonnée, ou pourra-telle resurgir lorsque sera à nouveau posée la question de l'application de l'article L.225-35 du code de commerce ? [...]