Statuts des personnes inscrites au registre du commerce suisse

Thèmes abordés

Statut, personnes inscrites, registre du commerce, Suisse, mandataires commerciaux, abus de pouvoir

Résumé du document

On inscrit au registre du commerce l'identité des différentes formes juridiques. On peut savoir quel est le régime de responsabilité qui s'applique, qui doit supporter les dettes qui sont faites au nom de la société. On a aussi vu que les statuts ou le contrat peuvent prévoir un certain nombre de régimes alternatifs. On a commencé aussi à regarder le chapitre suivant, chapitre sur la représentation. On consulte le plus souvent le registre du commerce pour savoir qui peut représenter la société. Quant on rentre en contact avec une entreprise, la première chose que l'on fait c'est de vérifier au registre du commerce si la personne qui parle avec moi à la qualité pour parler au nom de cette entité ou pas.

Extraits

[...] Je vais au delà des pouvoirs que l'on m'a donné sur le plan interne. L'affaire va être valablement conclue avec le tiers, sauf si le tiers savait qu'il y avait eu cette restriction sur le plan interne. Ne sera de mauvaise foi que le tiers qui sait clairement que je n'ai pas le droit de faire cela. Si un associé ou un administrateur est autorisé à agir, cette personne agit au nom et pour le compte de la personne qu'elle représente. Mais elle dépasse les instructions sur le plan interne. [...]

[...] On trouve au registre du commerce une liste de personnes. Face à cette liste de personnes, on mentionne d'une part quelle fonction elles ont, d'autres part quel type de signature elles ont. Il y a un certain nombre de personnes qui incorporent la société, qui sont la société et on voit qu'ici une bonne partie de ces personnes n'ont pas la qualité pour représenter la société. On a ensuite une série d'autres personnes qui ont la signature collective à deux ou la procuration collective à 2. [...]

[...] On a quelque chose d'un peu à cheval entre les deux avec la société simple, car dans la société simple, on a un système de présomptions qui se réfère au contrat de société. Le tiers va devoir regarder si cela fait partie des actes qui normalement relèvent de la gestion, et va pouvoir sur cette base là se déterminer. On revient aux personnes qui sont inscrites en tant que représentants au registre du commerce. En lien avec cette grande standardisation, le législateur a précisé que par rapport aux tiers de bonne foi, on ne pouvait pas inscrire au registre du commerce toute sorte de restriction. [...]

[...] On peut inscrire seulement des restrictions de deux types : la signature collective, c'est le fait de dire qu'il faut qu'il y ait au moins deux personnes qui acceptent de conclure, deux pairs d'yeux valent mieux qu'une, l'un va surveiller l'autre. Cela c'est quelque chose que l'on trouve très fréquemment au registre du commerce. Une deuxième restriction, c'est la restriction aux affaires de la succursale. Une succursale, c'est une partie d'une entreprise qui est déplacée dans un autre lieu. Ce n'est pas une entité juridique en tant que telle mais une partie d'une entité juridique mais qui dispose d'une organisation relativement indépendante. Il est possible qu'un représentant ne puisse faire des actes qu'en lien avec les affaires de la succursale. [...]

[...] La situation de l'abus de pouvoir est la suivante. On a une personne qui a qualité pour représenter la société. Elle va agir au nom de la personne qu'elle représente, mais pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers. Je vais agir au nom de la société, je vais dire que je vais vous acheter cette voiture au nom de la société mais en réalité ne j'ai pas l'intention de remettre cette voiture au nom de la société mais pour mon compte, je vais détourner ce bien pour mon propre compte. [...]