Les règles communes à toutes les sociétés

Thèmes abordés

Règles communes à toutes les sociétés, naissance de la société, acte juridique, personnalité morale, restructurations sociétaires, disparition de la société, groupes de société

Résumé du document

A l'origine d'une société, quelle qu'elle soit, nous trouvons un acte juridique illustré par un contrat qui va lier les parties et générer entre elles des droits et des obligations à titre personnel.
En outre, mis à part les sociétés de participation et les sociétés créées de fait, va faire suite à ce contrat un être nouveau, dite personne morale, née de l'immatriculation de la société au RCS et également détentrice de droits et d'obligations.

Extraits

[...] Les conditions relatives aux associés 1. Le consentement des associés À l'image de toute convention, le contrat de société exige que ses participants aient véritablement donné leur consentement. Cette condition suppose non seulement qu'ils l'aient librement exprimé, mais qu'ils possèdent l'intelligence requise pour comprendre et vouloir. A défaut, les associés qui auraient été victimes d'erreur, de violence ou de dol lors de la constitution de la société, seraient fondés à demander la nullité de celle-ci. Il en serait de même pour un aliéné qui, ne bénéficiant d'aucune mesure de protection, viendrait à donner son consentement à un contrat de société. [...]

[...] Le liquidateur a l'obligation de rendre compte de sa mission aux associés. Dans les 6 mois de sa nomination, il convoque l'assemblée des associés et lui présente un rapport sur la situation active ou passive de la société, sur la manière dont il envisage de procéder aux opérations de liquidation, et sur le délai nécessaire pour achever ces opérations. Au cours de la liquidation, le liquidateur est astreint à 2 obligations: dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, il doit établir le compte annuel ainsi qu'un rapport écrit sur les opérations de liquidation qui ont été faite dans l'exercice écoulé au moins 1 fois par an, et dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, le liquidateur est tenu de convoquer 1 assemblée des associés afin de statuer sur les comptes annuels, et afin de donner les autorisations nécessaires. [...]

[...] A défaut de reprise automatique ou par décision collective des engagements, les personnes qui on t agi au nom de la société en formation ou donné mandat de les accomplir demeurent personnellement responsables. La reprise des actes passés avant la signature des statuts Avant la signature des statuts, les fondateurs peuvent être amenés à conclure certains actes dans l'intérêt de la future société en vue de sa constitution définitive et afin d'amorcer l'activité sociale. Quelques exemples : la location de bureaux pour l'installation du siège social, l'acquisition des biens indispensables à son exploitation, l'ouverture de comptes bancaires, l'embauche de personnel. [...]

[...] Toujours est-il que la transformation d'une société peut intervenir dans deux circonstances. En premier lieu la transformation peut être décidée volontairement par les associés qui souhaitent par exemple disposer d'un régime fiscal plus favorable une d'une structure sociétaire mieux adaptée à l'activité sociale ou à la taille de l'entreprise. Ainsi la forme de la SNC familiale sera abandonnée au profit de SARL ou encre la SARL dont l'activité se développe sera transformée en société anonyme. En général la mutation se fait d'une structure simple à une structure complexe mais la loi des inverses n'est pas à bannir en particulier le passage d'une SA à une SARL. [...]

[...] Mais tout intéressé peut demander sa dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. L'obligation de régulariser n'est pas applicable aux SARL et SAS. En effet, l'associé unique est immédiatement soumis respectivement au régime de l'EURL et de la SASU. La régularisation peut être effectuée par voie de cession par l'associé unique d'une partie de ses droits sociaux à une ou plusieurs personnes ou par voie d'augmentation de capital avec l'entrée de nouveaux associés. Elle peut aussi résulter de la transformation de la société en EURL ou en SASU. [...]