Présentation d'ordre général : Droit spécial des sociétés

Thèmes abordés

Droit spécial des sociétés, société anonyme, SA, société à responsabilité limitée, SARL, société par action simplifiée, SAS

Résumé du document

Chaque société est soumise à des règles du droit commun quelque en soit la forme. mais aussi à des règles particulières.
Ces règles particulières vont être propres à chaque type de société, originalité qui va permettre d'apprécier si la forme est adaptée au développement (exploitation de l'action que les associés entendent réaliser ensemble).

Extraits

[...] Dans la pratique se retrouve essentiellement dans les sociétés cotées car le droit double s'inscrit dans une politique de fidélisation des actionnaires qui tend soit à protéger la société contre des prises de participation hostile ou bien encore soit de permettre à des SA cotées de conserver un caractère familial en conférant le droit de vote double aux membres de la famille qui a créée la société. La difficulté est qu'il y a 4 conditions pour que l'on attribue un vote double à des actions : - Il ne peut y avoir de droit de vote double sans permission statutaire - Ne peuvent se voir reconnaitre un vote double que les actions nominatives (action dont le titulaire est identifiée). - Actions qui doivent être intégralement libéré. Doit avoir versé intégralement son apports à la société. [...]

[...] Recours à la technique des stocks options, attribution d'actions gratuites. - Faire participer les salariés directement à la gestion de la société par la création des administrateurs salariés choisis par les salariés eux-mêmes. - Exercice d'un contrôle de l'action des organes de direction par le biais d'une institution représentative des salariés qui n'est autre que le comité d'entreprise Le rôle du comité d'entreprise dans le contrôle de la gestion de la SA Pour exercer ce contrôle, plusieurs prérogatives sont données au comité d'entreprise. a. [...]

[...] Le pouvoir de direction et de représentation confié au DG peut être limité par des clauses statutaires. Ces clauses sont inopposables aux tiers, en conséquence la société est valablement engagée dans l'ordre externe mais dans l'ordre interne le dirigeant fautif est susceptible d'engager sa responsabilité ou faire l'objet d'une révocation. L'article L 225-56 I alinéa 4 du Code de commerce précise que le pouvoir de direction général et de représentation peut être également limité par une décision spéciale du CA Les pouvoirs des directeurs généraux délégués Ces DGD sont en raison de leur fonction des mandataires sociaux c'est-à- dire des dirigeants. [...]

[...] La seule chose c'est que ces conventions règlementées devront être portée à la connaissance des associés dans une perspective de contrôle a posteriori en vue de leur approbation. S'il y a désapprobation par les associés, ne conduit pas à la nullité de la convention mais ouvre la possibilité d'agir en responsabilité. CHAPITRE II. LES DROITS DES ASSOCIES Les associés de SAS, sont par principe des associés comme les autres. Ce qui veut donc dire qu'ils ont des droits politiques, financiers et patrimoniaux. [...]

[...] Le créancier n'a donc qu'une possibilité, il ne peut agir qu'en responsabilité personnel contre le DG ou PDG qui a accordé sans autorisation la garantie mais c'est un créancier tiers qi va essayer de mettre en œuvre la responsabilité personnel du dirigeant (1er semestre) : le tiers doit rapporter la preuve d'une faute détachable des fonctions du dirigeant mais dans un arrêt Sony du 20 octobre 1998, la cour de cass (ch. Com.) a considéré que la faute commise par le DG ne constitue pas une faute détachable des fonctions. [...]