La mutation des sociétés

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La mutation des sociétés

Extraits

[...] Ce projet fait l'objet d'une publicité légale obligatoire. Par ailleurs et à peine de nullité, chaque société est tenue de déposer au Greffe une déclaration dans laquelle elle relate tous les actes effectués en vue d'y parvenir et par laquelle elle affirme que l'opération a été réalisée en conformité avec la loi et les règlements. Lorsque les opérations de fusion impliquent des sociétés anonymes ou des SARL, des règles supplémentaires de protection des actionnaires ou des porteurs de parts s'appliquent, et notamment l'intervention d'un commissaire à la fusion (PARIS Bull. [...]

[...] Très heureusement, la Cour de Cassation, dans deux décisions rendues le 17 juillet 2001 (Bull. JOLY 2001, p1247, 268 et 269, note SCHOLER), a admis le maintien et l'efficacité du cautionnement, en cas de scission ou de fusion du créancier. On peut espérer qu'elle en fera de même en cas de fusion ou de scission de la société débitrice, la réalité économique de l'opération devant commander, en l'espèce, les solutions juridiques. En dehors de ces difficultés, le principe est donc que la société absorbante devient propriétaire de tous les biens de la société absorbée et créancière de tous les débiteurs de cette société, sans avoir à accomplir les formalités de signification ou d'endossement. [...]

[...] Com RJ com ; Cass. Civ. 1ère Bull. Joly1991, 288, note DELEBECQUE ; Cass. Com Rev. sociétés note MALECKI). SECTION 2 : LES FUSIONS ET OPERATIONS VOISINES L'un des phénomènes majeurs des sociétés contemporaines est le phénomène de concentration. Il se nourrit de toutes les situations économiques et peut se traduire par des fusions ou des opérations assimilées permettant la restructuration ou le rapprochement des entreprises. [...]

[...] Dans ce cas, il y a rupture de la personnalité morale. La transformation régulière consiste donc, par exemple, à transformer une SARL en SA, ou une SNC en SARL. Les parties sont totalement libres de décider de cette transformation mais ce principe connaît deux exceptions. Dans certains cas, la transformation est rendue obligatoire par la loi. Ainsi, par exemple, en cas de réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal pour les SA ou bien encore, dans le cas où le nombre des associés d'une SARL viendrait à être supérieur à 50. [...]

[...] Sa fusion avec ou dans une autre société. SECTION 1 : LA TRANSFORMATION STRICTO SENSU Le Code civil (article 1844-3) comme le Code de commerce 210-6) disposent que la transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Cette solution permet d'éviter qu'une telle transformation ait un coût fiscal excessif. Evidemment, l'Administration fiscale fait une interprétation restrictive de ces dispositions. 1 La transformation doit être régulière Il n'y a tout d'abord transformation que s'il y a changement de forme. [...]