Les fusions de sociétés

Thèmes abordés

Fusions de sociétés, société, Code de commerce, patrimoine, traité de fusion

Résumé du document

Ce sont des opérations très importantes et dont le régime est prévu dans les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce. Il y a fusion de sociétés lorsqu'une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine, pour tout l'actif et tout le passif, à une société existante ou nouvelle qu'elle constitue à cet effet.

Extraits

[...] C'est la TUP ou la dévolution universelle de patrimoine. C'est la règle de principe, il y a des exceptions. Tous les contrats qui étaient conclus par la société absorbée se trouvent transmis de plein droit à la société absorbante, sauf les contrats réputés conclus intuitu personae. C'est des contrats réputés conclus en fonction de la personne de la société qui va disparaitre. Lorsque le contrat est fait en considération de la personne, le contrat peut se trouver résilié par anticipation si le cocontractant n'accepte pas la transmission ou s'il accepte il sera transmis. [...]

[...] Il peut se passer plusieurs semaines avant que le greffe ne procède à la transmission au BODAC. Le BODAC est lui aussi très encombré. En pratique une publicité de fusion au BODAC prend entre 15 jours et 3 semaines à peu près, contre 3 jours environ pour la publication dans un journal d'annonce légal. De sorte qu'on a perdu les commandes du calendrier de la fusion. La procédure applicable à la fusion des sociétés La loi nous dit que la fusion ne peut être décidée que par l'AGE de toutes les sociétés participantes à l'opération. [...]

[...] la fusion devient une opération plus simple. Avant il y avait cependant lieu de tenir l'AGE de la société absorbante car si la société absorbante détient 100% du capital de la société absorbé, le capital peut être éclaté en de multiples mains. La directive européenne du 16 septembre 2009 transposé par une loi du 17 mai 2011 ont prévues qu'il n'y a plus lieu de procéder à la convocation de l'AGE de la société absorbante. Attention aux codes qui ne sont pas à jours. [...]

[...] Par exemple une société A et une société B fusionnent en une société C qui recueillera la totalité du patrimoine des sociétés fusionnantes. Cette figure est plus rare en pratique que la fusion par absorption. Les fusions entre égaux (ou égos) : on ne s'entend pas sur les modalités de réalisation de la fusion : on n'est pas d'accord pour dire que c'est A qui absorbe B. Mais on est d'accord sur le principe de la fusion. Alors on fait une fusion par création de société nouvelle. On est libre en principe de choisir le siège de la société nouvelle. [...]

[...] La fusion entraine une transmission universelle de patrimoine. Les associés des deux sociétés fusionnantes vont devenir associés de la société nouvelle, selon une parité d'échange des titres qui dépend des poids et de la valeur réelle des titres de chaque société fusionnante. Dissolution d'au moins une société : la société absorbée ou des sociétés. Transmission universelle du patrimoine de la ou des sociétés dissoutes, au profit de la société bénéficiaire de la fusion. Echange de droits sociaux : les associés de la ou des sociétés dissoute deviennent associés de la société bénéficiaire de la fusion, selon une parité d'échange de titre qui dépend de la valeur économique et financière des sociétés qui participent à la réalisation de la fusion. [...]