Les fusions et les opérations assimilées

Thèmes abordés

Fusions, opérations, droit commun, opération de fusion, société, fusion absorption, fusion par création d'une société nouvelle, fusion simplifiée, entreprise, juridique, effets fiscaux

Résumé du document

Fusion : opération par laquelle la société apporteuse transfère son actif et son passif à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires.
Conséquence : la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires.

Extraits

[...] - L'opération de fusion peut être transfrontalière, à condition que la deuxième société soit établie dans un Etat qui a signé avec la France une convention d'assistance administrative. - Les sociétés parties à l'opération doivent être soumises à l'IS. • Si l'une des sociétés n'est pas française : l'adm fiscale vérifie qu'elle est soumis à l'équivalent de l'IS. • Le fait de lever l'option quelques jours avant la fusion n'est pas un abus de droit. - Pour chaque associé de la société absorbée, la soulte qui est versée ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres qui leur sont attribués. [...]

[...] Fusions intragroupes favorisées par la fiscalité car le mode de calcul utilisé rend impossible l'existence de plus-values. - Sociétés juridiquement étrangères : calcul des plus-values sur la base des valeurs actuelles. - Société liées juridiquement : calcul des plus-values sur la valeur comptable d'origine. SOUS-SECTION II : LE DROIT COMMUN APPLICABLE A L'OPERATION DE FUSION Trois phases : - Dissolution de la société absorbée : • Effets de la cessation d'entreprise • Perte des déficits de la société absorbée - Apport du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante : • Sociétés juridiquement étrangères : imposition des plus-values et des droits d'enregistrement • Sociétés liées juridiquement : imposition des droits de mutation seulement - Echange de titres : • Imposition des plus-values DONC beaucoup d'impositions. [...]

[...] - Pas d'imposition sur les plus-values réalisées par la société absorbée puisque les biens de l'actif immobilisé sont transmis à la société absorbante. (Charge fiscale reportée sur la société absorbante.) - Imposition de la société absorbée sur les bénéfices non encore taxés au jour de la fusion. Clause de rétroactivité : PRINCIPE : la date d'effet de la fusion est celle à laquelle le traité de fusion a été ratifié par les deux sociétés. MAIS : clause de rétroactivité : la fusion remonte au jour où les parties sont tombées d'accord sur la valeur de tous les éléments de l'actif immobilisé. [...]

[...] • Si les éléments sont amortissables : pas de sursis d'imposition mais possibilité d'étaler le paiement de l'imposition : – 15 ans pour les constructions – 5 ans pour les autres biens amortissables L'imposition de la société absorbante aux droits d'enregistrement Imposition de la société absorbante aux droits fixes d'enregistrement. C. LES EFFETS FISCAUX POUR LES ASSOCIES DES DEUX SOCIETES Associés de la société absorbante : aucun effet fiscal. Associés de la société absorbée : - Boni de liquidation : Auparavant, imposition des associés au boni de liquidation. Puis, le législateur a contrecarré la position de l'administration fiscale. [...]

[...] - Technique de transmission d'un secteur d'activité à un groupe concurrent. Apports partiels d'actifs : opérations par lesquelles une société apporte sans être dissoute l'ensemble, ou une ou plusieurs branches complètes de son activité à une autre société, qui est appelée société bénéficiaire, moyennant la remise de titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire de l'apport. La société apporteuse reçoit des titres de la société bénéficiaire de l'apport. §2. LE REGIME DE FAVEUR A. LES CONDITIONS La soumission des sociétés à l'IS L'apport d'une branche complète d'activité Branche complète d'activité : l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une société qui constitue du point de vue de l'organisation une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. [...]