Fusion et groupement d'entreprise: fusion Huda

Thèmes abordés

Fusion d'entreprise, groupement d'entreprise, transmission universelle du patrimoine, fusion par absorption, fusion par création

Résumé du document

Jusqu'à la loi de 17-95, il n'y avait pas de règlementation de la fusion. Il a fallu attendre l'importante loi 17-95 pour que notre droit soit doté d'une réglementation d'ensemble des fusions des sociétés. La matière fait l'objet des articles 222 à 240.
La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. La loi prévoit deux types de fusion :
- Fusion par absorption se caractérise par l'absorption d'une société par une autre, la société absorbante verra son patrimoine gonflé et son capital augmenté par celui de la société absorbée.
- Fusion par création d'une société nouvelle : elle se réalise lorsqu'au moins deux sociétés fusionnent pour créer une nouvelle société. Les sociétés existantes font apport de l'intégralité de leur patrimoine à la société nouvelle.

Extraits

[...] Conclusion : La fusion est une opération qui permet la concentration des entreprises. Etant une opération qui crée plusieurs effets à plusieurs niveaux, elle nécessite le passage par plusieurs phases et l'intervention de spécialistes pour le mariage des entreprises. Cependant, malgré son importance et son utilité, cette opération risque d'engendrer des effets néfastes notamment l'augmentation du passif de la société absorbante et donc un risque d'échec de l'opération (risque de perte de temps et de fonds qui ont été versés dans la phase préparatoire). [...]

[...] A contenu du projet article : (227) Le projet de fusion est arrêté par le CA ou le directoire des sociétés participant à l'opération. Le projet doit contenir les indications suivantes : la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes; les motifs, buts et conditions de la fusion la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue; les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports; les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération. [...]

[...] La loi permet aux créanciers qui risquent de voir leurs créances impayées de faire opposition à la fusion. Cette opposition n'est recevable que si deux conditions sont réunies : la créance doit être antérieure à la publicité donnée au projet de fusion l'opposition doit être faite dans un dé lai de 30 jours à compter de la dernière publication du projet de fusion. Si le juge considère que la disparition de la société est de nature à porter préjudice aux intérêts des créanciers, il peut ordonner le remboursement des créances, dans le cas contraire, il peut ordonner la constitution de garanties. [...]

[...] Ce protocole ne doit pas être confondu avec le protocole de fusion et un retour en arrière est possible, ce protocole peu être rompu par l'une ou l'autre des deux parties, seule une rupture brutale ou abusive peut donner lieu a des dommages intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle (article 77–78). Cette période préparatoire va prendre fin lorsque les sociétés concernées ont été évaluées et que le projet de fusion a été établi. Il faut connaître la valeur de la société. Le projet de fusion devra compter de points importants : Le premier porte sur la description et l'évaluation de l'actif et du passif qui seront transmis à la société ou aux sociétés bénéficiaires. Le deuxième point : concerne le rapport d'échange des droits sociaux. [...]

[...] En Grosso modo, aucune méthode ne peut rendre compte de la valeur de l'entreprise. Il faut combiner toutes ces méthodes pour arriver à une évaluation précise. Il est nécessaire de mettre en œuvre plusieurs critères d'évaluations adaptés aux sociétés en cause, appliquée de manière identique et significative. Il ne faut pas oublier que les critères objectifs doivent être pondérés par des critères subjectifs : - Le premier c'est la complémentarité et la synergie qui va être employé par les sociétés participantes. [...]