Fiche sur le droit commun des sociétés

Thèmes abordés

Droit commun des sociétés sociétés en nom collectif SNC, société civile SC, révocation, gérant, associé, article 1846-1, 1846-10, 221-12, 221-15, 221-16, code du commerce, droit du commerce, droit des affaires, code civil

Résumé du document

Le droit commun des sociétés en l'article 1844-7 prévoit un certain nombre de cas de dissolution d'une société :
- Le terme
- La réalisation ou l'extinction de l'objet social
- La dissolution judiciaire prononcée pour juste motif
- Une clause statutaire
- La décision unanime des associés
Il convient de ne pas omettre que la nullité du contrat de société, comme prévu à l'article 1844-10 du Code civil est également une cause de dissolution de la société.

Extraits

[...] ❖ La révocation d'un des gérants, lorsque tous les associés sont gérant ou lorsqu'un ou plusieurs gérant sont désignés par les statuts. ❖ Le décès d'un associé ❖ L'incapacité d'un associé ❖ La faillite personnelle d'un associé Le caractère intuitu personae très marqué de cette forme sociétaire explique l'adjonction de ces causes supplémentaires. C. Le cas particulier de la SC Pour les SC, s'ajoute un certain nombre de causes particulières, il s'agira à ce titre ❖ Du décès d'un commandité ❖ De l'incapacité ou de l'interdiction d'exercice d'un des commandités ❖ L'absence de gérant prolongée au-delà d'une année ( article 1846-1 du code civil ) A titre résiduel, d'autres causes existent, par exemple : ❖ Pour la SARL, le fait de dépasser le seuil maximum de 100 associé sans régularisation dans un certain délai ❖ Pour la SA cotée, le fait de ne pas compter au moins 7 associés sans régularisation dans un certain délai ❖ La dissolution peut plus globalement être une sanction pénale – Article 131-39 du code pénal § les causes de nullité du contrat de société L'article 1844-10 du code civil relatif aux situations de nullité du contrat de société opère un renvoi au droit commun des contrat ainsi qu'au droit des sociétés. [...]

[...] Le droit commun des sociétés L'article 1844-10 du code civil, opère un renvoi à l'article 1832 du même code, à ce titre sont considérées comme causes de nullités : ❖ Le défaut d'affectio societatis ❖ Le défaut d'apport ❖ L'absence de vocation aux résultats Ce même article opère un renvoi aux article 1832-1 alinéa 1er et 1833 du code civil, respectivement relatif : ❖ L'association de deux conjoints ❖ Eventuelle illicéité de l'objet ainsi que la constitution de la société dans l'intérêt commun des associés C. Le droit spécial des sociétés Pour les SCS ainsi que les SNC le défaut de publication des statuts dans un certain délai est également une cause de nullité. Nb - La prescription applicables à ces situations de nullités est de 3 ans à compter du jours où la nullité est encourue, elle est inopposable aux tiers de bonne foi. [...]

[...] Le droit commun des contrats Par application de l'article 1128 du code civil sont causes de nullité du contrat de société : ❖ Le défaut de capacité ❖ L'absence ou le vice du consentement ❖ La défaut d'objet certain et licite. Il convient de relever s'agissant des sociétés par actions ainsi que de la SARL, que l'incapacité ou le vice du consentement ne sont une cause de nullité uniquement dans la mesure où ils concernent l'ensemble des associés fondateurs ( Article 235-1 code de commerce Plus globalement sont également considérées comme causes de nullité : ❖ La fraude ❖ La fictivité de la société, qui ne peut se déduire de la simple absence d'affectio societatis, il faut en plus établir l'absence d'organisation juridique de la structure ainsi que le défaut d'activité économique réelle. [...]

[...] Droit commun des sociétés § Les causes de dissolution A. Le droit commun des sociétés Le droit commun des sociétés, en l'article 1844-7 prévoit un certain nombre de cas de dissolution d'une société : ❖ Le terme ❖ La réalisation ou l'extinction de l'objet social ❖ La dissolution judiciaire prononcée pour juste motif ❖ Une clause statutaire ❖ La décision unanime des associés Il convient de ne pas omettre que la nullité du contrat de société, telle que prévue à l'article 1844-10 du code civil est également une cause de dissolution de la société. [...]