L’évolution du droit des sociétés

Thèmes abordés

Évolution du droit des sociétés, loi du 24 juillet 1966, TEPA

Résumé du document

Le droit romain connaissait la société sous forme d'un contrat de personnes. La société par actions apparaît au XVIIe. La SA n'existe pas et naîtra en XVIIe siècle sous la forme de SCA. C'est le cas par exemple des navigateurs, commandités par des mécènes... Ce n'est qu'au milieu du XIXe siècle qu'apparaîtra la société anonyme.

Extraits

[...] On va vers une unification du droit européen des sociétés. La première directive européenne en droit des sociétés date du 9 mars 1968. Elle réglemente dans tous les Etats membres de l'UE, soit 6 à l'époque, les pouvoirs des dirigeants sociaux, la publicité des actes et délibération des sociétés et sur la nullité des sociétés. Elle a été transposée par une loi du 20 décembre 1969. Une deuxième directive date du 13 décembre 1976 et porte sur la constitution des SA. [...]

[...] Tendance à l'internationalisation du droit des sociétés. Les modèles ne sont plus aujourd'hui nécessairement franco-français. Sont souvent empruntés à la Common Law. Discours récurrent en France sur la gouvernance d'entreprise (né d'abord aux USA) qui existe aujourd'hui partout. Comment améliorer le gouvernement des entreprises organisées sous forme de société ? C'est un débat de fond pour les 20 ans qui viennent à l'échelle mondiale. Plus la gouvernance est importante, plus les investisseurs affluent. Ce n'est pas toujours la loi qui intervient mais des organismes tels que le MEDEF. [...]

[...] La distance s'accroit et on impose aux dirigeants une information démultipliée de la collectivité des actionnaires. La loi se préoccupe aussi de préserver les intérêts des tiers. Par exemple, la loi impose pour la première fois que les sociétés acquièrent la pers juridique à compter de l'immatriculation au RCS. Elles n'acquièrent le bénéfice de la personnalité juridique qu'à une date certaine. Sous le droit antérieur, la personnalité juridique naissait des le jour de la signature des statuts par les associés. [...]

[...] civ n'a été modifié que 2 fois depuis 1804. Une 1ère retouche a été opérée par loi du 4 février 1978 pour préciser « la réalisation d'économies » (cf td). Une 2nde fois par une loi du 11 juillet 1985 laquelle a introduit l'EURL. Le droit des sociétés civiles a été réformé une 1ère fois par une loi du 4 janvier 1978 (la seule loi importante dans ce domaine) et les sociétés de personnes : 10 juillet 1982 sur le statut du conjoint collaborateur et la formalité de cession des parts. [...]

[...] La loi NRE va règlementer la question du cumul des mandats qu'une seule et même personne physique est autorisée à exercer au sein d'une SPA et not. SA. Cette loi apporte réforme d'une question importante en droit des sociétés : la question du contrôle des conventions règlementés (interviennent directement entre la société et l'un de ses dirigeants ou la société et l'un de ses actionnaires de référence). Le risque de conflit est important. Le dirigeant pourrait s'avantager au détriment de la société contractante dont il est actionnaire ou autre. [...]