Le droit des sociétés à risque limité et des sociétés de personnes

Thèmes abordés

Droit des sociétés à risque limité, sociétés de personnes, société anonyme, contrat de société, entrepreneur, associés

Résumé du document

- Art 1832 Cciv : la société est instituée par « deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter l'entreprise commune des biens en vue de partager les bénéfices ou de contribuer aux économies. Il existe les sociétés pluripersonnelles et les sociétés unipersonnelles.
- Art 1832 énonce 4 caractéristiques du contrat de société : la mise en commun d'apport ; la recherche de bénéfices ou d'économies ; la contribution aux pertes ; l'affectio societatis (volonté des associés de collaborer de façon effective, sur un pied d'égalité à l'exploitation d'activité).
- Les apports peuvent être numéraires, en nature, ou en industrie. Les associés reçoivent en échange de leurs apports soit des parts sociales, soit des actions (ça dépend du type de société). Ces actions ou parts sociales vont leur donner des droits pécuniaires et extra pécuniaires.

Extraits

[...] La responsabilité des associés est limitée à la valeur de leur apport. Les associés ne répondent pas des dettes sur leur patrimoine personnel (sauf si un associé s'est porté caution). - En 2003, le lég a supprimé l'exigence d'un capital minimal dans la SARL puis dans la SAS. Les Sct de capitaux sont assujetties à l'IS. Les Sct de capitaux remettent à leurs associés des actions en contrepartie des apports, sauf dans la SARL, où l'on remet des parts sociales. [...]

[...] - La cession peut être une vente, une donation, un échange, un apport en Sct voir une transmission universelle de patrimoine. La CC (13/12/94) a affirmé que la clause d'agrément d'une Sct A n'avait pas à s'appliquer en cas de cession d'action intervenu entre une Sct B et une Sct C. - Pour éviter le risque en cas de prise de contrôle d'un actionnaire personne morale, il faut prévoir dans les statuts une clause d'exclusion acceptée (vote unanime des actionnaires en AGE) ou de rachat forcé en cas de changement de contrôle chez un actionnaire personne morale. [...]

[...] - Il est nommé par le conseil, qui choisi parmi ses membres un président (L. 225-47). Le président est donc nécessairement un administrateur, et ça doit être impérativement une personne physique. - La limite d'âge est librement fixé par les statuts (jusqu'à 99 ans) à défaut c'est 66 ans. - Le président est révocable ad nutum par le conseil, même s'il exerce les fonctions de directeur générale (L. 225-55). L'assemblé des actionnaires possède un pouvoir de révocation indirect en le démettant de ses fonctions d'administrateur. [...]

[...] Section 3 : La prépondérance des qualités personnelles de l'associé. Prise en considération de l'associé. - Les parts sociales sont des titres qui peuvent être cédés qu'avec le consentement unanime des associés (aussi bien pour les cessions entre associés ou avec des tiers à la Sct). - Le refus d'agrément n'entraine pas l'obligation de rachat des titres par la Sct, l'associé n'a pas de droit de retrait (contrairement pour les associés d'une Sct civile). - Pour contourner cette règle : convention de croupier. [...]

[...] Le conseil agit au nom et pour le compte de la Sct. L'exercice des pouvoirs au conseil suppose donc une cooptation. - C'est le PRD qui convoque le conseil d'admi, exceptionnellement ça peut être le directeur général lorsqu'il n'est pas lui-même PRD. Le conseil doit se réunir au moins une fois par exercice. - Il est également permis aux membres du conseil d'admi de demander au président de convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 2 mois (il faut la demande de 1/3 des admi). [...]