Droit des sociétés: une branche particulière du droit commercial

Thèmes abordés

Droit des sociétés, contrat de société, nullité des sociétés, personnalité morale, personnalité juridique, devoir des associés, dirigeants sociaux, société en nom collectif, société civile

Résumé du document

« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. »
Une société (personnalité juridique distincte des associés = titulaire de droits et d'obligations + patrimoine) est différent d'une entreprise (concept économique dans lequel on va regrouper toutes les activités artisanales, commerciales, libérales et industrielles sans personnalité juridique et donc pas indépendante de l'entrepreneur).

Extraits

[...] L'abus de minorité = comment est ce possible ? = 9 mars 1993 (cass com) : critère = attitude contraire à l'intérêt de la société + favoriser ses intérêts contre la majorité = pas d'adoption forcée par le juge qui ne peut se soustraire aux organes sociaux compétents mais mandataire pour représenter les minoritaires défaillants Chapitre II : les dirigeants sociaux Formule concentrée : le président du CA et le directeur général de la société sont la même personne. C'est celui que l'on appelle communément le PDG. [...]

[...] Section 3 : les conditions de validité du contrat. Le CC lui-même qualifie la société de contrat, mais certains trouve que fonctionnement mal accordé avec le contrat : de nombreuses décisions peuvent être prises à la majorité (et non l'unanimité comme en contrats) existe dès immatriculation et nondès la signature du contrat de société. EURL Et puis enfin la multiplication de règles impératives dans le fonctionnement des sociétés s'accorde assez mal avec la nature contractuelle de celle-ci. Plus une institution qu'un contrat ? [...]

[...] Tempérament : acte de cautionnement qu'un dirigeant avait pris au nom de la société "cautionnement d' une dette d' un associé" ( Com mars 2003). Droit commun : un gérant de société ne peut pas empiéter sur les pouvoirs reconnus aux autres organes ( collectivité des associés) En cas de pluralité des gérants , art L 221-5 "chacun des gérant détient séparément le pouvoir d' engager la société dans les actes entrant dans l' objet social", sauf si preuve que le tiers avait connaissance de cette opposition par l' un des gérants. [...]

[...] B - Les droits pécuniaires Les modalités de répartition des bénéfices : droit commun. Précision : réserve statutaire uniquement. Distinction droit patrimoniaux entre 3 points = Modalités de cession des parts sociales = moins dure que SNC. L' art 1861 du code civil les cessions sont soumises à agrément sauf celles consenties par un associé à l' un de ses ascendants et l' un de ses descendants, ou la cession est libre Mais varie selon statut qui ferme davantage (agrément tj) ou assouplisse. [...]

[...] Il existe un contentieux importants c'est-à-dire pris par les organes de gestion de la société peuvent être soumis à ce type de contrôle. Le domaine exact de l'expertise de gestion n'est pas clairement défini et la Cour de Cassation semble privilégier un critère organique c'est-à-dire qui tient compte de l'organe susceptible de prendre cette décision de gestion. En principe ne relève de cette procédure que les actes qui émanent de cet organe de gestion. Toute décision prise par l'assemblée des associés ne peut faire l'objet d'une expertise. [...]