Le droit des créanciers dans les fusions et scissions de sociétés

Thèmes abordés

droit, créanciers, fusions, scissions, sociétés

Résumé du document

H.Le nabasque, le régime juridique de la répartition des titres entre les actionnaires dans la figure de la scission partielle.

Définition : La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Elle peut résulter soit de la création d'une société nouvelle par les sociétés existantes, soit de l'absorption d'une société par une autre (art L.236-1 al. 1).
La fusion absorption est de loin le plus fréquemment utilisée, essentiellement pour des raisons fiscales.

Extraits

[...] Cet apport en nature peut être soumis, s'il est effectué entre SA ou SARL, au régime des scissions (L.236-22). Fusion expansion : La société devient moins fragile, moins vulnérable à une offre publique d'achat car plus chère à conquérir. Fusion-compression : soucis de modifier l'agencement des filiales et des sous filiales. Fusion concentration : fidélité des clients ou fournisseurs. $2.Du coté des juristes -Fusion absorption : l'absorbé disparaît et l'absorbante s'enrichie de sa valeur ; TUP de la première à la seconde. [...]

[...] Projet de fusion Les actionnaires des sociétés concernées se prononcent sur ce projet, c'est une obligation posée par l'article L236-6 du Code de commerce. Il est établi par le CA, le directoire ou les gérants des sociétés concernées Contenu du projet de fusion -Motifs, buts et conditions de la fusion -désignation et évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue Fusion absorption Une société absorbée se dilue dans un autre (absorbante), la société absorbée disparaît ainsi que ses actions ; a leurs place on doit remettre aux actionnaires de l'absorbée des actions de l'absorbante ; Combien ? [...]

[...] Cette opération n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse. LE REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION La fusion est un mariage, d'ou les fiançailles qui précèdent l'union et des incidences sur le sort de chacun voire des tiers. A. Aant le projet de fusion Le futur absorbant doit etre convaincu de l'utilité stratégique d'une telle annexion, d'ou les études commerciales, de production financières, juridiques pour mieux connaître l'acquisitrice due-diligence Protocole Il constate l'accord des sociétés concernées sur le principe et le sens de la fusion ( qui sera absorbée, qui sera l'absorbante) et sur certaines modalités. [...]

[...] Le principe La date de la fusion est celle de la dernière des assemblées ayant approuvé la fusion pour les actionnaires des 2 sociétés. Des cette date, les actionnaires de l'absorbée sont devenus actionnaires de l'absorbante. On peut prévoir une fusion à terme ou à condition. Pour les tiers, les créanciers de la société absorbée notamment, la date de la fusion, est celle des inscriptions modificatives au RCS. Tant que cet inscription n'est pas eu lieu, ils peuvent demander redressement ou liquidation judicaire ou demander nullité des actes de procédures effectués par la société absorbée après l'assemblée de fusion (22 février 2005) La clause de rétroactivité Stipulation par la quelle les parties à la fusion entendent reporter les effets de celle-ci à une date antérieur à celle de son approbation. [...]

[...] Le droit des créanciers dans les fusions et scissions de sociétés H.Le nabasque, le régime juridique de la répartition des titres entre les actionnaires dans la figure de la scission partielle. Définition : La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Elle peut résulter soit de la création d'une société nouvelle par les sociétés existantes, soit de l'absorption d'une société par une autre (art L.236-1 al. 1). La fusion absorption est de loin le plus fréquemment utilisée, essentiellement pour des raisons fiscales. [...]