Droit des affaires : droit des sociétés

Thèmes abordés

Droit des affaires, droit des sociétés, obligations, société anonyme, assemblées générales d'actionnaires, organes de contrôle de la SA, groupes de sociétés

Résumé du document

Le principe est celui de la libre négociabilité de l'action. Sur le plan formel, depuis la dématérialisation, il suffit d'un simple virement de compte à compte pour réaliser l'opération. La cession d'action et en principe un acte civil, mais dès lors que la cession a pour objet ou pour effet le changement de contrôle de la société, la cession change alors et perd son aspect civil et a une nature commerciale, la compétence est donc celle des tribunaux de commerce.
Les actions ne sont alors ni négociables ni cessibles. Ce type d'action est rare, c'est par exemple le cas de celles qui sont attribuées aux salariés ou aux dirigeants dans le cadre de la participation au résultat ou encore en cas de liquidation judiciaire pour les actions acquises par l'actionnariat salarié.

Extraits

[...] Pour ce qui a trait à l'assemblée générale des obligataires, l'assemblée générales des obligataire va réunir les obligataires d'une même masse en vue de délibérer sur toutes les mesures tendant à défendre leur intérêt commun, sur toutes les mesures tendant à l'exécution du contrat et également sur toutes proposition tendant à modifier le contrat d'émission. Le régime des assemblées d'obligataires est en gros calqué sur les régimes des assemblées d'actionnaires. B. Les pouvoirs de la masse : L'assemblée a tout d'abord compétence pour tous les actes conservatoires et tous les actes d'administration, donc par exemple, c'est elle qui va statuer sur les décisions concernant les représentants de la masse, c'est également elle qui va délibérer sur toutes les mesures tendant à défendre les obligataires. [...]

[...] En outre, la rémunération obligatoire du banquier est toujours onéreuse. Ces différents inconvénients expliquent que les obligations échangeables n'ont pas connu le succès dans la pratique puisque les praticiens ont préféré de loin le système beaucoup plus souple des obligations convertibles à tout moment. Les obligations avec bon de souscription d'action : les OBSA : C'est là un produit créé en 1983 qui permet aux sociétés d'émettre des obligations qui confèrent à leur titulaire la possibilité de souscrire dans les conditions du contrat des actions de la société émettrice mais ce ne sont ni des obligations convertibles ni des obligations échangeables car leur titulaire ne sont pas obligés de choisir entre la qualité d'obligataire et la qualité d'actionnaire, pourquoi ? [...]

[...] Le choix entre les deux types d'administration de la société est totalement libre. L'option qui est prise n'est pas définitive, le changement peut s'opérer par une simple modification des statuts sur décision de l'assemblée générale extraordinaire qui n'entraîne pas de transformation de la société (article L.225-57 du code de commerce). Dans la pratique, la SA duale a connu un succès mitigé. Section I : La SA avec conseil d'administration : Dans le code de commerce de 1807 comme dans la loi sur les SA de 1867, il n'était pas question de conseil d'administration, simplement, il était prévu par les textes que la SA était administrée par des mandataires, les administrateurs. [...]

[...] On prévoit que les actions de type A permettent d'obtenir trois postes d'administrateurs et de même pour les actions de type B. Les administrateurs représentant les salariés : comment peut-on faire participer les salariés de la société à sa gestion ? Question politique, certains disent que le conseil d'administration ne représente que les détenteurs de capital, d'autres affirment que les salariés doivent être fortement présents Afin de développer une politique de participation des salariés dans l'entreprise, les statuts peuvent prévoir que des administrateurs élus par tous les salariés siègeront au sein du conseil d'administration avec une voix délibérative (article L.225-27 du code de commerce). [...]

[...] Dans les obligations participantes, on s'engage à verser un intérêt fixe assez faible et en outre un intérêt supplémentaire sera versé en fonction des bénéfices réalisés par la société. On la rapproche ici incontestablement de la nature de l'action mais l'obligataire reste un prêteur. Autre possibilité, on a eu des obligations à taux variable qui assurent au souscripteur une bonne protection contre les hausses des taux d'intérêt. Il y a là des tas de possibilités telles le TMO (indexé sur le taux de rendement moyen de rendement obligataire) ou encore le T4M (taux moyen mensuel du marché monétaire). [...]