Les conditions, l’immatriculation, la dissolution, le fonctionnement et la constitution d'une société
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Droit des sociétés Droit des affaires
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Introduction : Définition du contrat de société
Article 1832 du Code Civil :
« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes »
Sommaire
I. Les conditions génériques A. le consentement des associes B. la capacité des associes C. l'objet de la société D. la cause II. Les conditions spécifiques A. les conditions de forme B. les conditions de fond I. La dispense d'immatriculation A. L'auto-entrepreneur B. La société en participation C. La société créée de fait D. La société en formation II. L'immatriculation obligatoire A. Son obtention 1. Le Centre de Formalités des Entreprises 2. L'intervention du greffier B. Ses effets 1. Les attributs de la personnalité morale 2. La capacité de la personne morale I. Les causes de dissolution A. Les causes générales 1. La dissolution anticipée 2. La dissolution imposée B. Les causes spéciales 1. Celles spécifiques aux sociétés de personnes 2. celles spécifiques aux sociétés de capitaux II. Les effets de la dissolution A. La liquidation 1. Conventionnelle 2. Judiciaire B. Le partage I. La constitution II. Le fonctionnement A. La gestion 1. Nomination du gérant 2. Révocation du gérant 3. Rémunération du gérant 4. Pouvoir du gérant 5. Responsabilité du gérant B. Les associés 1. Dans la SNC 2. Dans la société en commandite simple C. Le contrôle I. La condition de la SARL A. Les conditions de fond II. Le fonctionnement de la SARL A. Le gérant 1. La nomination 2. La révocation 3. Rémunération 4. Pouvoir 5. La responsabilité B. Les associés non gérants 1. Droits d'intervention dans la vie sociale 2. Droit de cession et transmission des parts sociales 3. Obligations des associés C. Le contrôle D. Les conventions (interdites-courantes-règlementés) I. La constitution de la société A. Les actionnaires B. Le capital C. Les formalités de constitution II. Le fonctionnement de la SA A. Les organes de la gestion 1. de la SA classique 2. De la SA dualiste 3. Les conventions B. Les organes de contrôle 1. De la SA classique 2. De la SA dualiste C. Les actionnaires 1. La cession de leurs actions 2. La tenue des assemblées
I. Les conditions génériques A. le consentement des associes B. la capacité des associes C. l'objet de la société D. la cause II. Les conditions spécifiques A. les conditions de forme B. les conditions de fond I. La dispense d'immatriculation A. L'auto-entrepreneur B. La société en participation C. La société créée de fait D. La société en formation II. L'immatriculation obligatoire A. Son obtention 1. Le Centre de Formalités des Entreprises 2. L'intervention du greffier B. Ses effets 1. Les attributs de la personnalité morale 2. La capacité de la personne morale I. Les causes de dissolution A. Les causes générales 1. La dissolution anticipée 2. La dissolution imposée B. Les causes spéciales 1. Celles spécifiques aux sociétés de personnes 2. celles spécifiques aux sociétés de capitaux II. Les effets de la dissolution A. La liquidation 1. Conventionnelle 2. Judiciaire B. Le partage I. La constitution II. Le fonctionnement A. La gestion 1. Nomination du gérant 2. Révocation du gérant 3. Rémunération du gérant 4. Pouvoir du gérant 5. Responsabilité du gérant B. Les associés 1. Dans la SNC 2. Dans la société en commandite simple C. Le contrôle I. La condition de la SARL A. Les conditions de fond II. Le fonctionnement de la SARL A. Le gérant 1. La nomination 2. La révocation 3. Rémunération 4. Pouvoir 5. La responsabilité B. Les associés non gérants 1. Droits d'intervention dans la vie sociale 2. Droit de cession et transmission des parts sociales 3. Obligations des associés C. Le contrôle D. Les conventions (interdites-courantes-règlementés) I. La constitution de la société A. Les actionnaires B. Le capital C. Les formalités de constitution II. Le fonctionnement de la SA A. Les organes de la gestion 1. de la SA classique 2. De la SA dualiste 3. Les conventions B. Les organes de contrôle 1. De la SA classique 2. De la SA dualiste C. Les actionnaires 1. La cession de leurs actions 2. La tenue des assemblées
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Extraits
[...] Voir P art. L 221-14 p ( La cession doit être rendu opposable à la société. Le cédant (celui qui cède) a 3 choix : Il utilise un notaire Il utilise un huissier (il va prendre l'acte de cession et va le donner à la société) Il suffit de déposer un acte de cession à la société et demander au gérant une attestation de ce dépôt Une fois l'acte de cession rendue opposable à la société il va falloir la rendre opposable au tiers. [...]
[...] Cette rubrique permet de le savoir. S'il signe un contrat conforme à l'objet social c'est à la société de payer sinon c'est à lui. Ex : Un gérant de SNC qui fabrique des logiciels informatique, les installe et amener à faire du dépannage. Un jour le gérant part en WE pour faire un baptême de l'air. Suite à cela il veut apprendre à piloter mais c'est trop cher pour lui donc il signe un contrat avec le club de pilotage en tant que gérant. [...]
[...] Comment se tient une assemblée ? On signe la feuille de présence ensuite un bureau se constitue comprenant le président du CA, un secrétaire et 2 personnes les scrutateurs qui sont les 2 plus gros actionnaires. On lit ensuite l'ordre du jour et on effectue le vote. b. Les règles spécifiques aux AGO Quand la réunir ? Dès qu'il n'y a pas de modification des statuts et au moins une fois par an pour approuver les comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. [...]
[...] Une fois les cas identifiés voir p37. CAS PRATIQUE THEME 5 M Colon (gérant) 180 parts M Magélant (gérant) 70 parts M Couque 25 parts Mme Couque 25 parts M Charquo 50 parts Théodore Charquo 28 parts 378/2 + 1 = 190 parts donc 190 au vote pour avoir la majorité Il était possible de donner 28 parts à Théodore mais il fallait le préciser dans les statuts Le bateau est un apport en nature ( il fallait d'une part l'évaluer dans les statuts et aussi nommer un commissaire aux apports qui est une obligation dans ce cas en vue de l'évaluer car cela excédait le seuil légal de 27 La révocation du gérant se fait par un vote ou par un tribunal ( La révocation se vote à la majorité ordinaire donc M Colon n'as pas suffisamment de part pour révoquer car il n'a que 180 parts [...]
[...] Ancienne notion : On peut le révoquer, si le gérant est un mauvais gérant et qu'il prend des décisions à l'encontre de l'intérêt de la société. La notion moderne de la révocation : son maintient est contraire à l'intérêt de la société. Ex : conflit entre famille A et les deux gérants étant issus de chacune des familles. Le conflit s'étend à l'ambiance de travail, Mr A propose que Mr A et B démissionne et une personne neutre prend leur. [...]
