La dissolution des sociétés

Thèmes abordés

droit commun, dissolution société, patrimoine social, liquidation, code civil

Résumé du document

La dissolution ne fait pas disparaitre la personnalité morale de la société. La dissolution est le début de la fin. La personnalité morale ne survie que pour les besoins de la liquidation : on ne peut plus conclure de nouveaux contrats pour faire avancer l'activité sociale.
Il y a deux types de cause de dissolution :
Article 1844-7 du code civil : droit commun. Il y a aussi une dissolution anticipée quand c'est prévu dans les statuts.

Extraits

[...] Remarque : comment on fait ? Le juge va nommer un mandataire ad hoc chargé de représenter la société pour recouvrir cette créance ou payer cette dette. Arrêt du 23 octobre 2007 : on au ne SEP (pas de personnalité morale) qui a été conclue pour une durée déterminée. On propose aux associés de voter une résolution qui a pour objet de proroger la société au-delà du terme pour lequel elle avait été initialement convenue. Cette résolution est refusée par les associés et nait tout un litige à propos de ce refus. [...]

[...] Le législateur a prévu limitativement les causes de dissolution de la société. Les effets de la dissolution La dissolution n'entraine pas la disparition de la personnalité morale de la société. L'effet principal de la société est d'ouvrir une phase à la liquidation. Il y a deux hypothèses dans lesquelles la société est dissoute sans être liquidée : restructuration de la société (fusion, scission) et hypothèse de la réunion de toute les parts dans une seule main lorsque la société est une personne morale. [...]

[...] Arrêt du 21 octobre 1997 : il faut savoir si la liste de l'article 1844-7, 5°, est exhaustive ou s'il peut y avoir d'autres motifs. L'avocat présente une mésentente entre deux personnes qui ont une égalité décisionnelle dans l'entreprise. L'avocat veut éviter une perte de valeur du patrimoine social. Ce n'est pas accepté par la cour de cassation : il faut une mésentente et en plus une paralysie. Même s'il n'y a pas encore paralysie mais qu'on dit qu'il va y avoir une paralysie ca ne marche pas. [...]

[...] Cette dissolution est automatique, elle est dissoute de plein droit. La cour de cassation est stricte sur cette date de dissolution : on ne peut pas après le terme de la société décider de proroger cette société même si on met un effet rétroactif dans la clause. La société s'est dissoute de plein droit. Il faut donc créer une nouvelle société. Deuxièmement la réalisation de l‘objet social. Il faut rédiger l'objet social de façon suffisamment large pour ne pas être obligé de dissoudre la société ou de modifier les statuts. [...]

[...] Ca leur permet de passer à l'acceptation en cas de décompte des associés. On arrive devant la CA en 2005, étant entendu que le délai initial de 10 ans a été prévu en 1993 (donc jusqu'en 2003). La CA nous dit que la société n'est pas dissoute pour arriver à son terme puisque le terme initialement prévu et que la possibilité de proroger au-delà était prévu. La cour de cassation censure l'arrêt de la CA : le fait que dans les statuts la société puisse proroger ca ne veut pas dire qu'elle l'a fait. [...]