La dissolution et la liquidation judiciaire des sociétés

Thèmes abordés

Dissolution, liquidation judiciaire, sociétés, causes, effets

Résumé du document

1844-7 1° : expiration du temps pour laquelle elle a été prévue.
Terme supplétif du Code civil : 99 ans à partir de l'immatriculation. Les statuts peuvent stipuler le contraire.
La prorogation se fait à l'unanimité sauf disposition statutaire. Il faut que les associés soient saisis de la question au moins 1 an avant l'arrivée du terme.
Civ.1ère 13 décembre 2005 : une société devenue de fait est une société qui se continue…la société est déchue, les règles sociales ne devraient plus s'appliquer. Cependant, les statuts continuent de s'appliquer dans les rapports entre associés.

Extraits

[...] Une fois que la liquidation est terminée, comment faire si une action est intentée contre la société ? Com mai 2006 : société dissout et liquidée ne 201, radiée en 2002. Le fisc se réveille ensuite Juridiction gracieuse : c'est un différent dans lequel il n'y a pas de litige, donc pas de contestation entre deux parties. Ex : les jugements valant reconnaissant de la matière étrangère Cet arrêt mentionne la matière gracieuse alors qu'il n'en avait pas besoin. La nomination du mandataire ad hoc rentre d'une certaine catégorie d'acte qui rentre dans la matière gracieuse. [...]

[...] La société a été radiée du greffe. L'actif social n'est pas non plu dans un super état. La CA conclut à la dissolution pour justes motifs. Un pourvoi est formé. La Com tient une position inédite : défaut de base légale le raisonnement n'est pa forcément erroné mais il manque des éléments. La CA aurait pu être approuvée par la Com mais il fallait d'autres éléments Avec de telles caractéristiques, la mise en sommeil Amiel-Cosme : le coma d'une société ne doit pas entrainer l'euthanasie. [...]

[...] A l'origine, c'était une société de projet : elle avait été créée uniquement pour créer le tunnel sous a Manche. Puis modification des statuts : création et exploitation du tunnel sous la Manche. Ex : Suez. Devait exploiter le canal mais nationalisation. Plus d'objet d'exploitation car imposable à réaliser. C'est une hypothèse rarissime. Il faut vraiment que les statuts aient été rédigés de manière restrictive. Mise en sommeil = cessation de l'activité volontaire. Art. R123-69 Ccom : la mise en sommeil doit faire l'objet d'une inscription au RCS. Ce n'est certainement pas une cause de dissolution. [...]

[...] 1844-8 Cciv : la dissolution normale entraine liquidation. Cette liquidation n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après publication dans un JAL Siège social Désignation des liquidateurs Les opérations de liquidation Elles impliquent le désintéressement des créanciers. Com octobre 1989 : même si l'actif social est nul, il faut nommer un liquidateur. La personnalité morale survit même après publication de la dissolution, pour le besoin des opérations de liquidation. La société peut donc accomplir tous les actes résultant ou étant en lien avec l'opération de liquidation et uniquement celles-ci. [...]

[...] CA Paris avril 2005 : lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social : soit on recapitalise la société, soit on la dissout. Un associé vote sur la continuation de la société pour la premier vote. Mais il vote contre la recapitalisation pour le 2ème vote. Dans un premier temps, la société est bloquée : elle ne peut fonctionnement qu'en raison du pouvoir de gestion qui ne peut faire que des actes de gestion courante. Le reste, c'est l'AG qui doit les prendre. C'est une sorte de société bi-vote. [...]