Les dirigeants de la SA

Thèmes abordés

directoire, Conseil de surveillance (CS), directeurs généraux délégués, Nomination, révocation, Conseil d'Administration, Cumul des mandats, administrateurs

Résumé du document

La procédure de nomination des administrateurs.
Le Conseil d'Administration est composé de 3membres au minimum et 18 au maximum. Les statuts choisissent le nombre. Les premiers administrateurs sont désignés à l'unanimité des statuts.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont en principe désignés par l'AG statuant à la majorité. Par exception, la désignation peut avoir lieu par cooptation c'est-à-dire que les administrateurs en fonctions désignent eux même leurs collègues. Cette désignation n'est possible qu'en cas de vacance, démission, décès et si le nombre de désignateurs en fonction est au moins égal à 3.

Extraits

[...] III) Le fonctionnement du Conseil d'Administration. Le CA est un organe collégial, c'est-à-dire que seuls les administrateurs n'ont aucun pouvoir. La périodicité des réunions du Conseil est fixée par les statuts. Chaque administrateur peut siéger et dispose d'une voix. Le CA ne délibère que si la moitié des membres sont présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du CA vaut double. C'est au président du CA de convoquer le conseil et de fixer l'ordre du jour. [...]

[...] Section 3 : Le directeur général. Nomination et révocation du Directeur Général. Nomination. Il est désigné par le CA mais il n'est pas forcément un administrateur. Cependant, il peut cumuler les fonctions de président du CA et de DG. Pour pouvoir être désigné DG, il faut : Etre une personne physique Avoir la nationalité française Avoir moins de 65ans Ne pas exercer cette fonction au sein d'une autre société ( Principe de non cumul des mandats. La durée des fonctions du DG est fixée par le CA. [...]

[...] II) Les statuts des administrateurs. Rémunération. Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence c'est-à-dire une somme globale fixée chaque année par l'AG et que le conseil d'administration réparti librement entre ses membres en fonction de la présence au CA. Ces jetons peuvent être complétés par des rémunérations exceptionnelles (bonus, négociation contrat, stock option, ) qui doivent faire l'objet d'un rapport spécial devant l'AG. Cumul du mandat d'administrateur avec un contrat de travail. Deux règles : Un administrateur en fonction ne peut jamais conclure un contrat de travail avec la société, sinon il y a nullité absolue du contrat. [...]

[...] IV) Les pouvoirs du Conseil d'Administration. Article 225-35 du Code de Commerce : "Le CA détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en ouvre". Il appartient au CA de fixer les grandes lignes générales de la politique de la société : il convoque l'AG des actionnaires et l'ordre du jour, il établit les comptes sociaux et le rapport de gestion, il autorise les convocations réglementées. ( Le CA ne fait que décider les orientations, leur application est mise en œuvre par le Directeur Général. [...]

[...] Le statut des membres du conseil de surveillance. Ce sont les statuts qui fixent le nombre de membre du CS (entre 3 et 18). Les membres sont désignés par les actionnaires. Les premiers membres sont désignés pour 3ans qui sont ensuite renouvelables pour 6ans. Les conditions de nomination et de révocation sont les mêmes que pour les administrateurs, c'est-à-dire : nomination par l'AG et révocation Ad nutum (sauf dans le cas d'une des 3exceptions). La présence des membres du CS est rémunérée par des jetons de présence. [...]