Les différents types de sociétés

Thèmes abordés

sociétés, SARL pluripersonnelle, SARL unipersonnelle, SA, SAS, société civile

Résumé du document

•1925 : Création de la SARL = société dans laquelle les associés ne supportent les pertes qu'à hauteur de leurs apports
•11/7/1985 : Possibilité de création de SARL Unipersonnelle
•1999 : Possibilité d'activités physiques et sportives
•Utilisation possible pour les exercices libéraux
•Il s'agit d'une société hybride entre les sociétés de personnes et de capitaux

Extraits

[...] L'avantage réside dans l'opposabilité aux tiers du fait même de la publicité des statuts (enregistrement au greffe du Tribunal de commerce). L'inexécution = dommage et intérêt Le fonctionnement de la SAS pluripersonnelle Le président Fonctionnement = pouvoir de direction Les associés ont tout pouvoir pour organiser le pouvoir de direction. Les statuts déterminent l'organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et la rémunération de la direction. La rémunération est souvent mentionnée de manière implicite dans les statuts et votée et autorisée en AG. [...]

[...] Il sera généralement voté au prochain CA Annulation d'une décision prise par le CA : décision qui n'est pas de son ressort, quand elle est prise en violation des lois et règlements mis en place Le régime des conventions 3 types : libres, interdites et réglementées Les conventions règlementées : touchent les mandataires sociaux, administrateurs, DG et les associés ayant plus de 10% des droits de vote Le CA convoque dans son rapport de gestion toutes les conventions réglementées La personne concerné informe le CA, le CA vote puis informe le CAC et doit être approuvé par l'AG Les conventions interdites touchent les administrateurs personnes physiques, DG, DGD, représentants de personnes morales administrateurs et leurs conjoints, ascendants, descendants Prescription : 30ans après la découverte Conventions libres, le président du CA tient un registre et il le communique au CAC Les assemblées d'actionnaires Les règles communes à toutes les AG Les différents types d'AG : AG ordinaire AG extraordinaire AG spéciales AG constitutive : elle est obligatoire (pas en SARL) Règles communes : Tout actionnaire a droit à y participer La cession des actions est libre dont l'actionnariat est volatile, il y a dont un contrôle pour vérifier et justifié de la qualité d'associé Chaque actionnaire peut se faire représenter Une PP peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par un conjoint seulement (Conjoint : pour le prouver : certificat de mariage, en cas de PACS avant 2006 il faut le justificatif) Une PM peut se faire représenter par un représentant permanent (inscrit sur le Kbis ou autorisé par une AG d'autorisation) Les CAS sont convoqués aux AG Lorsqu'il y a un emprunt obligataire, il faut au moins un représentant Les membres élus du CE doivent être convoqué : 2 membres D'autres personnes peuvent être admises sur autorisation de l'AG (banquiers, DAF Attention si cette autorisation n'est pas demandé l'AG peut être considéré comme nul Convocation et communication des documents : Organe compétent pour convoquer Art L225-103 : le seul organe compétent pour convoquer une AG est le CA La convocation doit être inscrite dans un PV lors d'une réunion du CA, sinon la décision est nulle et non avenue Le CA, en cas d'absence, sera remplacé par le CA pour convoqué une AG, un mandataire désigné en justice ou encore un administrateur provisoire Les AG doivent être réunies au siège ou dans le département du siège social Formalité préliminaires à la convocation Formalisme pour la convocation : écrit, électronique, insertion dans journaux d'annonces légales0 Délai de convocation : minimum 15 jours avant l'AG Contenu de la convocation : date, heure, ORDRE DU JOUR, modalité de vote (en cas de convocation d'AGO et AGE en même temps. L'ordre du jour est préparé par l'organe qui l'a convoqué. Il peut être modifié par des actionnaires qui possèdent du capital, dans ce cas là il y aura envoi des résolutions supplémentaires 25 jours avant l'AG. [...]

[...] Attention pour les sociétés professionnelles, la personnalité morale n'est obtenue qu'à compter de l'inscription auprès de l'organisation professionnelle. Remarque l'obligation de dépôt auprès du greffes du tribunal de commerce est une disposition récente (2004) avant il suffisait de l'enregistrement auprès de la recette des impôts. Fonctionnement et contrôle La SC est gérée par un ou plusieurs gérant associés ou non. Ils sont nommés soit statutairement soit par acte extra statuaire (AG). [...]

[...] La responsabilité des membres du directoire Les membres du directoire ont une responsabilité civile, pénale et fiscale identique à celle du DG et les actions en responsabilité seront engagées de la même manière que dans les SA avec conseil d'administration Le fonctionnement du directoire La loi ne réglemente pas les délibérations du directoire Cf les statuts Les statuts doivent préciser : La périodicité Les conditions de convocation Le quorum et la majorité L'établissement des PV Une fois par trimestre le directoire présente au CS un rapport sur la marche de la société. Trois mois après la clôture, le directoire doit soumettre au CS les comptes annuels aux fins de vérification et de contrôle. Le directoire prépare le rapport de gestion. Ce dernier sera validé par le CS. [...]

[...] Les associés peuvent également nommer un CAC. Le CAC est également obligatoire si dépassement de deux des trois critères suivant : Total bilan > 1.550 K€ CA HT > 3.100 K€ Effectif moyen > 50 Les associés ont le droit de participer aux décisions collectives AG obligatoire pour approbation des comptes annuels et lorsqu'un associé demande la convocation. Vote à l'unanimité obligatoire : Révocation d'un gérant Continuation de la société malgré la révocation d'un gérant Cessation des parts sociales Continuation malgré la faillite ou l'incapacité frappant un associé Transformation de la SNC en SAS Pour les autres décisions se sont les statuts qui fixent librement la majorité requise. [...]