Le déroulement de l'acquisition d'une entreprise

Thèmes abordés

Déroulement, acquisition, entreprise, cession, société

Résumé du document

Vendre une entreprise n'est pas chose facile. Lorsque celle-ci n'est pas cotée, il n'y a pas de cours, et donc d'acquéreur identifié. On ignore qui serait susceptible de l'acquérir, et à quel prix. Lorsqu'il s'agit de vendre un contrôle, il faut identifier un acquéreur, obtenir de celui-ci qu'il fixe une offre à des conditions acceptables, etc. Ce processus prend un certain temps, des incidents peuvent survenir. La problématique est d'assurer la liquidité de l'actif. Rentrent en scène des professionnels incontournables, conseils financiers, acteurs clés du processus de liquidité. En effet, la plupart du temps, le vendeur n'est pas à même d'identifier les acquéreurs susceptibles d'être intéressés. Ces derniers peuvent être à l'autre bout de la terre, voire peu connu dans le secteur.

Extraits

[...] Il est dans une situation de faiblesse. Le pouvoir passe dans le camp des candidats acquéreurs. - accès des candidats sélectionnés à la data room et aux management présentations On va ici ouvrir les livres de la société pour permettre aux candidats de faire une offre. Cette situation est difficile, car les candidats vont vouloir voir le plus de chose possible, alors que le vendeur veut une certaine célérité du processus. Cette information cardinale va être communiquée par deux vecteurs : La data room. [...]

[...] L'autre utilité est de comparer les intérêts des candidats, de manière à voir si certains apparaissent plus intéressés que d'autres, si certains ont plus de difficultés que d'autres. Outre purger les comportements déloyaux à l'avance, cette phase permet de segmenter les candidats. - sélection des candidats (short list) Sur cette base, les candidats sont sélectionnés sur la short list On envoie une deuxième lettre de procédure dans laquelle on indique aux candidats triés que les choses sérieuses commencent. Cette deuxième phase doit déboucher sur une offre. [...]

[...] Il faut savoir la durée de la confidentialité. Si la durée est sensiblement inférieure à la période pour laquelle les projections ont été établies, certains craignent que cette durée ne soit pas bonne. Mais il ne faut pas oublier que les projections sont rarement fiables, elles sont très vite obsolètes. La durée s'apprécie au regard du risque de dépérissement de l'information, et non de la durée de vie brute de l'information. Sanction. Il faut également traiter de la sanction, dans l'hypothèse d'une violation de l'accord de confidentialité. [...]

[...] Si le candidat semble intéressé, le banquier conseil va proposer au candidat de lui donner plus d'informations, à condition de préservation de la confidentialité par rapport au marché. - signature d'un engagement de confidentialité par les candidats contre remise de l'information memorandum Cela vise à empêcher que l'information soit révélée au marché. On envoie d'abord un projet d'accord de confidentialité au candidat. (Cf document 5). Classiquement, il y a d'abord la définition de ce que sont les informations confidentielles, de manière à préciser ce sur quoi porte l'objet de l'obligation. [Article 1129 : l'objet de l'obligation doit être déterminé ou déterminable]. Celle-ci est seulement déterminable. [...]

[...] Insensiblement, on glisse dans la logique de gestion des distressed assets Il s'agit des participations détenues dans des sociétés en perte de vitesse, les actionnaires n'ayant pas voulu financer en fonds propre pour redresser la performance, et donc on les cède à un moment où les résultats ne sont pas bons. Aucune politique claire et lisible n'a été mise en œuvre pour laisser apparaître une situation favorable à l'avenir). Le vendeur, dans cette situation, ne peut pas espérer obtenir grand-chose symbolique). [...]