Les conventions de vote entre associés

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conventions, vote, entre, associés

Résumé du document

L'associé doit ne pas avoir aliéné sa liberté d'exprimer son droit de vote  Est-ce que les conventions de vote sont donc valide ?

Définition : Les conventions de vote sont des contrats conclus entre associés, portant soit sur les conditions de cession et de transmission des actions, soit sur le fonctionnement et la direction de la société. L'objectif des membres de la convention, par leur union, sera d'influer sur la politique de l'entreprise. C'est une immixtion de la liberté contractuelle dans le droit des sociétés

Le principe de validité des conventions de vote est admis en France même si le législateur ne l'a jamais textuellement affirmé.

Les conventions de votes aliènent la liberté de l'associé : On s'engage contractuellement à voter dans un sens pré déterminé.

En principe le vote doit être libre et éclaire. Il a ainsi été jugé par la Cour de Paris jugeait en ce sens le 22 février 1933 que « l'intérêt général de la société exige que l'actionnaire vote en toute liberté après avoir été éclairé par les discussions en assemblée générale sur l'importance, l'utilité et la répercussion possible sur la vie sociale de la mesure proposée ».

Etant donné qu'aucune disposition générale n'interdit ou ne valide ces conventions, il a été admit par la jurisprudence que de telle conventions peuvent être licites si elles respectent certaines conditions.

La jurisprudence s'appuie aujourd'hui sur des arguments de texte pour admettre plus ou moins la validité des conventions de vote.

En effet, certaines dispositions de la loi du 12 juillet 1985 réformant la loi de 1966 tiennent compte des conventions de vote pour définir le "contrôle conjoint" et l'"action de concert" dans les groupes de sociétés.

Extraits

[...] La pratique de ces syndicats aboutissait à un dédoublement du droit de vote. En premier lieu, une assemblée syndicale se formait en vue de déterminer à la majorité le sens du vote à l'assemblée générale. Puis, en second lieu, l'associé membre du syndicat devait se conformer à la décision adoptée suivant la loi de la majorité, et émettre son vote conformément à celle-ci. Le problème de la validité de tels accords était rarement soumis aux tribunaux, dans la mesure où l'efficacité du système pouvait être assuré par des pénalités privées (par exemple, remise de chèques en blanc, dépôt de garantie entre les mains d'un tiers), destinées à demeurer secrètes. [...]

[...] com Février 1949). On engage donc sa responsabilité contractuelle : Il faudra alors prouver le préjudice. Le sort des délibérations votée à l'assemblée Il était encore admis, sous l'empire du droit antérieur à la réforme de 1966, que la nullité de la convention de vote pouvait, le cas échéant, entraîner la nullité de l'assemblée. En effet, l'article alinéa 1er, de la loi du 13 novembre 1933 frappait de nullité les délibérations des assemblées d'actionnaires prises en violation des dispositions de ladite loi, notamment de celles de l'article alinéa dans la rédaction que lui avait donnée le décret-loi du 31 août 1937. [...]

[...] Si on considère que le vote à l'assemblée est forcément le résultat d'une élaboration de la décision en commun, tous les engagements de vote devraient alors être annulés sans qu'il y ait lieu de distinguer entre les engagements généraux et les engagements visant des questions déterminées. Ce raisonnement brutal n'a pu être suivi par la jurisprudence, le principe délibératif qui domine les assemblées étant atténué dans son application par le taux d'absentéisme élevé aux assemblées, la pratique des mandats en blanc et l'admission du vote par correspondance. L'engagement de vote peut être pris isolément ou au sein d'un groupement, dit syndicat de blocage, dans lequel règne la loi de la majorité. [...]

[...] Ainsi la convention de vote intégrée dans le moule d'une société de portefeuille est-elle ici validée à raison de la technique licite utilisée. Les critères de validité des conventions de votes Les critères de validité des conventions de vote ressortent clairement du jugement du Tribunal de commerce de Paris rendu le 4 mai 1981 : « Les engagements, à tout le moins individuels, de vote qui ne comportent pas un avantage consenti pour voter dans un certain sens, ne sont pas prohibés par le droit positif. [...]

[...] Nullité des conventions de vote irrégulières Sous l'empire du droit antérieur, il était admis que la clause de la convention réputée porter atteinte au droit de vote était nulle d'une nullité absolue, d'ordre public et, semble-t-il, que la nullité de la clause entraînait, le cas échéant, celle de la convention elle-même dans laquelle elle était insérée si elle avait été la condition déterminante de l'accord, ceci par application des principes généraux (C. civ., art. 1172) ; si, en d'autres termes, la clause pouvait être considérée comme la cause de la convention. Il appartenait donc aux juges de rechercher si cette condition était réalisée. Depuis la loi du 24 juillet 1966, codifiée dans le code de commerce, il paraît impossible de fonder la nullité des conventions irrégulières sur l'article L. [...]