Le Conseil d'Administration d'une SA (Suisse)

Thèmes abordés

Droit, Conseil d'Administration, SA, Suisse, principe d'égalité de traitement, composition, annulation des décisions

Résumé du document

C'est généralement dans une grande société une dizaine de personnes qui se réunissent une fois par mois. Dans les plus petites sociétés, il se réunit toutes les semaines voir tous les jours, avec un nombre plus restreint de membres. Le Conseil d'Administration fait tout ce qui concerne la gestion de la société. De plus, il dispose de la compétence résiduelle. Tout ce qui n'est pas attribué à quelqu'un d'autre par la loi lui revient. S'agissant de l'organisation de la société, le droit suisse est très flexible. De par la loi c'est le Conseil d'Administration qui décide conjointement pour la société. La Suisse n'a pas voulu faire de par la loi le système allemand ou français, on s'est dit de faire ce que l'on veut. Par défaut le Conseil d'Administration gère de façon conjointe avec l'administration. C'est possible de faire un Conseil d'Administration qui s'occupe de tout.

Extraits

[...] Il faut avoir les qualifications nécessaires pour accepter le mandat d'administrateur. La diligence c'est le standard général, cela suppose également d'avoir assez de temps nécessaire pour s'informer à la décision. Il faut être fidèle à l'intérêt social. C'est controversé. Certains disent que c'est l'intérêt de l'entreprise, d'autres que c'est la consorité des actionnaires. Selon le prof, c'est une discussion doctrinale car tant que l'on est pas dans le cas de figure où l'on fait passer notre intérêt proche au premier rang. [...]

[...] En principe on n'a pas le droit d'être représenté au Conseil d'Administration. Sauf une exception c'est que chaque catégorie d'actions peut avoir un représentant. En principe tout le monde peut être élu au Conseil d'Administration, y compris les mineurs, les non actionnaires, etc. Avant de se précipiter là dedans, la responsabilité d'un membre du Conseil d'Administration est importante. Si on accepte à la légère car on n'a pas les compétences ou le temps nécessaire, alors on commet déjà en acceptant le mandat une faute ce qui peut entrainer une responsabilité. [...]

[...] Le Conseil d'Administration en aucun cas ne voit ses décisions annulées. Même si c'est une décision contraire au droit, la décision est sous réserve d'un cas extrême de nullité, cela entraine la responsabilité des personnes qui prennent ces décisions. Le Conseil d'Administration gère la société, on ne peut pas attendre qu'un tribunal se prononce. La société doit continuer à avancer. Une décision du Conseil d'Administration n'est pas annulable. Le Conseil d'Administration n'est pas responsable, ce sont les membres du Conseil d'Administration qui sont responsables. [...]

[...] En principe le Conseil d'Administration s'organise lui même. Mais des exigences minimales doivent être respectées. La convocation se fait par le président mais tout membre peut demander la convocation en s'adressant au président. Il doit être tenu un procès verbal des décisions, mais également des délibérations. Le Conseil d'Administration est un mandat qui est personnel, on ne peut pas se faire représenter pour un conseil d'administration. En revanche la vidéo conférence et les conférences téléphoniques sont possibles pour tenir des Conseils d'Administration, pour autant que tous les membres puissent participer à la séance. [...]

[...] Le Conseil d'Administration fait tout ce qui concerne la gestion de la société. De plus, il dispose de la compétence résiduelle. Tout ce qui n'est pas attribué à quelqu'un d'autre par la loi lui revient. S'agissant de l'organisation de la société, le droit suisse est très flexible. De par la loi c'est le Conseil d'Administration qui décide conjointement pour la société. La Suisse n'a pas voulu faire de par la loi le système allemand ou français, on s'est dit de faire ce que l'on veut. [...]