Les conditions de la responsabilité civile des dirigeants sociaux

Thèmes abordés

Conditions, responsabilité, civiles, dirigeants, sociaux

Résumé du document

Les conditions s'appliquent aussi bien aux dirigeants de droit et de fait.

- L 223-22 : Pour les gérants de SARL
- L 225-251 : Pour les gérants de SAS
- Article 1850 : Pour les gérants de SA

Tous les articles disent la même chose : Les dirigeants sont civilement responsables, individuellement ou éventuellement solidairement envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à la société soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leurs gestion.

Il faut donc prouver :

- Qu'il existe un préjudice
- Que le dirigeant a commit l'une des trois fautes
- Qu'il existe un lien de causalité entre le dommage et la faute

La jurisprudence est venue compliquer un peu les choses.

Jusqu'à la fin des années 1970, les textes étaient appliqué à la lettre. Mais la jurisprudence a eu peur que plus aucun dirigeant ne veuille exercer.

Extraits

[...] La Cour de Cassation a admis à partir de cette date, plus facilement la responsabilité de la société. La Cour de Cassation a prit des éléments flou, pour laisser l'appréciation aux juges du fond. En ce qui concerne l'élément intentionnel Arrêt du 4 Juillet 2006 : Le fait que le dirigeant commette des actes répétés alors qu'il a été mis en garde constitue une faute détachable. On a ainsi pu considérer qu'une faute non répété ne caractériserait pas une faute détachable. [...]

[...] La loi ne disant rien, la jurisprudence fait donc une interprétation favorable de l'article L 225-251 pour l'associé. Arrêt du 1er Avril 1997 : Le préjudice qui résulte en la baisse du prix de l'action n'est pas un préjudice personnel : C'est le corolaire du préjudice social. La Cour de Cassation a découvert des préjudices personnels : Dans l'obligation de loyauté 2005 - La majoration infondée de la participation au capital 2010 - Fausse information sur les comptes = Perte de chance d'investir ailleurs Arrêt du 9 Mars 2010 En l'espèce, suite à la mise en redressement judiciaire d'une société, certains de ses actionnaires avaient agi en responsabilité civile contre leurs anciens dirigeants, plus précisément contre président du Conseil d'administration et trois administrateurs. [...]

[...] Aujourd'hui, ce n'est défini que lorsque l'un des associés veut vendre ses actions. Arrêt de 1996 : La Cour de Cassation considère que le dirigeant a manqué à son devoir de loyauté en tant que dirigeant en omettant d'avertir le cédant de l'existence de négociation parallèle qu'il menait avec des tiers pour acheter les actions plus chers. Arrêt du 12 Mai 2004 : La Cour de Cassation considère que le cessionnaire n'a pas à révéler les négociations parallèles. En revanche, le dirigeant lui, est tenu à un devoir de loyauté qui implique qu'il informe les cédants de toutes informations dont il a connaissance et qui est de nature à influer sur leurs consentements. [...]

[...] Est-ce qu'il y a un lien entre la faute pénale intentionnelle et la faute détachable ? Chambre commerciale Chambre civile Chambre criminelle Oui : Il y un lien Non : Il n'y a pas de lien Oui : Il y a un lien En ce qui concerne l'exercice incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales Arrêt du 10 Février 2009 : La Cour de Cassation précise que même si les dirigeants agissent dans la limite de leurs attributions, ils peuvent commettre des fautes intentionnelles d'une particulière gravité et incomptable avec l'exercice normal des fonctions. [...]

[...] Il faut qu'il reste associé toute la durée du procès. L'associé qui agit devra supporter les frais du procès et les DI qui seront versés le seront envers la société. Dans les SA et les SARL, la loi autorise les associés à se regrouper pour se partager les frais. Elle pose cependant une condition à l'action ut singuli collective : minimum dans les SA 10% minimum dans les SARL En ce qui concerne les associés Contrairement à l'arrêt du 17 Janvier 2002 de la Cour d'appel de Versailles, l'associé ou l'ex associé qui veut exercer une action contre un dirigeant de société ne doit pas être assimilé à un tiers Il ne doit pas prouver une faute détachable. [...]