La cession d’action dans les SA - société anonyme

Thèmes abordés

Cession, action, SA, société anonyme, juridique

Résumé du document

La Société Anonyme doit son appellation au fait que les actionnaires disparaissent derrière les capitaux qu'ils mettent à sa disposition. C'est une l'une des trois modalités de sociétés par actions avec la société par action simplifiée et la société en commandite par actions. Le développement des Sociétés Anonymes commence à partir de 1867. La SA est essentiellement un moyen de réunir des capitaux et d'associer des épargnants à une activité sans leur faire courir de risques illimités, puisque les actionnaires ne sont pas responsables du passif au delà de leur apport (art L 225-1).

Extraits

[...] La violence sera aussi un vice du consentement au même titre que l'erreur ou le dol. Il n'existe pas réellement de garantie ses vices cachés. Selon les articles 1693 et 1694 du code civil, le cédant garantit en effet l'existence de la créance et non la solvabilité de la société, ce qui est une façon d'affirmer qu'il ne garantit pas la valeur des droits. La révélation d'un passif ne constituant pas un vice caché des titres cédés, l'acheteur peut être prévoyant et demander une clause de garantie du passif qu'il fera jouer. [...]

[...] Deux mécanismes sont alors applicables : Déduction immédiate des plus et moins-values. La plus ou moins-value est traitée comme un bénéfice ou une perte d'exploitation (IS). L'étalement du paiement sur 3 années est possible. Plus et moins-values à long terme Il y a plus ou moins-value à long terme lorsque les titres figurent au bilan depuis plus de deux ans. La moins–value nette à long terme peut uniquement être imputée aux plus- values nettes à long terme qui sont réalisées au court des dix exercices suivant. [...]

[...] Tout actionnaire a donc droit de céder ses actions. Les modalités de cession d'action L'actionnaire désireux de s'échapper d'une SA doit trouver un acheteur, passer un contrat et accomplir les formalités de virement de compte. Le vendeur ne peut pas se contenter d'exprimer son envie d'évasion et demander à la société de rembourser son apport, il doit trouver un acheteur acceptant d'être actionnaire en ses lieux et place. La cession d'action est un contrat, soumis par conséquent aux conditions de fond applicables à toute convention : consentement, capacité, cause et objet. [...]

[...] clauses de préemption Il s'agit d'un droit de préférence conféré par une convention. Inscrite dans les statuts, elle permet de maintenir l'équilibre entre les différents actionnaires. Ainsi, celui qui désire céder ses droits doit d'abord les proposer aux autres actionnaires. clauses de rachat forcé L'existence d'une clause de rachat forcé permet de contraindre un associé à céder ses actions contre son gré. En pratique, les tribunaux valident plutôt ces clauses du fait de la survenance de certains évènements et non de la décision majoritaire des coassociés. [...]

[...] Le cédant doit signer un ordre de virement de telle façon que les actions soient portées au nom du cessionnaire. Liberté de cession clauses d'agrément Quiconque doit pouvoir devenir actionnaire à la suite d'une cession. Or, l'article 274 de la loi de 1966 autorise l'insertion dans les statuts d'une clause d'agrément qui soumet à l'appréciation de la société le transfert des titres. Cette clause dénature le caractère de la SA car elle est incompatible avec une cotation en bourse. Pour que l'agrément puisse jouer, il doit être prévu par les statuts eux-mêmes. [...]