Les causes et les effets de la dissolution de la société

Thèmes abordés

Causes, effets, dissolution, société

Résumé du document

Définition : La dissolution est l'acte qui met au contrat de société pour l'avenir mais aussi à la personne morale avec pour conséquence :

- La liquidation de ses biens : Payer les dettes + si possible rendre les apports + si possible organiser un partage (boni de liquidation)

La dissolution ne peut intervenir que dans un des cas prévus par la loi ; Elle peut également n'avoir d'effet que ceux prévus par la loi.

Extraits

[...] Les effets de la dissolution Lorsqu'une société est dissoute, il faut normalement accomplir les formalités afin d'avertir les tiers que la société n'existe plus : mention au RCS, publication JAIL, BODAC et dans toutes les correspondances (sociétés pluripersonnels). La dissolution entraine la fin immédiate des fonctions des dirigeants : Leurs mandats prennent fin. Les effets de la dissolution vont différer selon que l'on est dans un des cas de droit commun (procédure obligatoire de liquidation) ou si nous sommes dans l'un des cas où la loi écarte la procédure de liquidation. Hypothèse qui est absorbée par une autre : Dissoute sans liquidation = Tout son patrimoine est transféré dans le patrimoine de la société absorbante. [...]

[...] Si c'est une SAS = Impossible Il n'y a pas de forme unipersonnel (même chose pour les sociétés à risque illimité). Pour ces sociétés, elles ne sont pas dissoutes de plein droit mais sont irrégulières. La loi pour essayer de les sauver donne un an à l'associé pour régulariser la situation : Il retrouve un autre associé, il transforme la société, il dissout volontairement. S'il n'a rien fait au bout des un an, tout intéressé pourra demander judiciairement la dissolution de la société ; Le juge pourra donner 6 mois de plus pour régulariser. [...]

[...] La jurisprudence n'admet que très rarement d'autres « juste motif ». Arrêt du 30 Mars 2010 : La société a été mise en sommeil = La société ne fonctionnait donc plus. La Cour de Cassation considère que ces motifs sont impropres à caractériser un juste motif. En effet, la Cour d'appel aurait du apporter la preuve que la société n'aurait jamais pu redémarrer On ne peut pas tuer une société qui dort. Arrêt du 26 Avril 1982 : Deux groupes d'actionnaires détenant chacun la moitié du capital. [...]

[...] On va alors à l'inverse de la notion de la société unipersonnelle (créée pour protéger l'entrepreneur). Cela est avantageux lorsque l'associé est une personne morale : C'est intéressant fiscalement. En 2001 : Le législateur a ajouté l'article 1844-5-3 qui dispose que l'alinéa deux ne s'applique pas lorsque l'associé est une personne physique Si l'associé unique est une personne morale Si l'associé unique est une personne physique La dissolution disparait immédiatement : Son patrimoine est transféré immédiatement à l'associé unique La dissolution entraine une liquidation des biens de la société avec une survie temporaire de la personnalité morale Si une procédure de liquidation est ouverte, on va essayer de vendre tout l'actif de la société pour payer le passif. [...]

[...] Une fois toutes ces opérations faites, il clôturera la liquidation ce qui entrainera la suppression de la société au RCS. En principe le liquidateur devra liquider la société dans les 3 ans à partir de la dissolution ; Si le délai est dépassé tout intéressé pourra demander au juge de clôturer. Article 1844-8 alinéa 3 : Il y a une survie de la personne morale pour les besoins de la liquidation. Elle est cependant limitée : La survie est limitée aux besoins de la liquidation La survie ne vaut que pour les opérations nécessaires à la liquidation Les associés ne peuvent pas décider de reconstituer la société. [...]