Cass. 3ème Civ. 28 janvier 2004

Résumé du document

Commentaire d'un arrêt relatif à la condition de l'immatriculation pour prétendre au bénéfice du statut des baux commerciaux.



L'arrêt met en évidence les différences d'interprétation de la condition d'immatriculation du locataire par les deux cours. Si la cour d'appel suit les exigences d'une solution jurisprudentielle antérieure (I) la 3ème chambre civile décide, quant à elle, de revenir à des exigences moindres pour appliquer le statut des baux commerciaux (II).

Extraits

[...] Alors que la bénéficiaire de l'apport prétendait que l'immatriculation de l'autre société devait lui profiter, la Cour de cassation rejeta le pourvoi car la substitution intervenue du fait de l'apport partiel d'actif ne permettant pas pour autant à cette société de se prévaloir de l'immatriculation de l'autre société. En raisonnant de la même façon, la société CSVT ne pouvait se prévaloir de l'immatriculation de la société SEAVT. Il était nécessaire qu'elle fût elle-même immatriculée. Si le nouveau locataire doit lui aussi être immatriculé, la question se pose de savoir à quel moment doit être appréciée son immatriculation. Il faut alors distinguer selon que la substitution de locataire intervient avant ou après la délivrance du congé au locataire. [...]

[...] Dans son arrêt du 18 mai 2005, la 3ème chambre civile de la Cour de cassation franchit un pas supplémentaire sur cette question, en considérant que la condition d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés devait être remplie à la date de la demande de renouvellement ainsi qu'à la date d'expiration du bail. Cette décision constitue le pendant logique de la décision du 28 janvier 2004. Elle applique la solution de l'arrêt commenté en substituant la date de délivrance du congé par le bailleur à la date de la demande de renouvellement par le locataire. [...]

[...] La jurisprudence antérieure à cet arrêt du 28 juin 2004 a dégagé certains impératifs concernant la condition d'immatriculation du locataire commerçant et du locataire substitué pour l'application du statut des baux commerciaux. La première question qui s'est posée en cas de substitution du locataire était de savoir si le statut des baux commerciaux qui devait bénéficier au premier locataire immatriculé pouvait s'appliquer au locataire substitué non encore immatriculé. La réponse a été donnée par l'arrêt SA Camaïeu Hommes (3ème chambre civile novembre 2001). Une société avait réalisé un apport partiel d'actif au bénéfice d'une autre, devenue alors titulaire du bail commercial en cours. [...]

[...] Il est vrai que d'autres difficultés apparaissent quand, par exemple, le fonds de commerce est la propriété indivise de deux époux, séparés de biens ou mariés sous le régime de la communauté, ou de plusieurs personnes qui ne sont pas toutes immatriculées, ou en cas d'indivision successorale ou de fonds de commerce dont la propriété est démembré entre un usufruitier qui a la qualité de commerçant et un nu-propriétaire qui n'a pas cette qualité. Aussi important que puisse être cet arrêt du 28 janvier 2004, les règles appliquées par la 3ème chambre ne peuvent régler tous les problèmes relatifs à la condition d'immatriculation. Ce pourrait être une des raisons expliquant qu'elles ne figurent pas formellement dans le chapeau, sous le visa de l'article 145-1 du Code de commerce, ou en principe séparé des faits de l'espèce, mais qu'elles sont simplement sous-entendues dans la justification de la décision. [...]

[...] Il lui faut alors vérifier si le locataire du local de la SCI était immatriculé au moment de la date de délivrance du congé avec refus de renouvellement et aussi pendant toute la procédure aboutissant à la fixation de l'indemnité d'éviction. Comme le changement de titulaire a eu lieu le 1er janvier 2000, c'était la SEAVT qui était locataire à la date de délivrance du congé par la SCI, le 26 octobre 1999. Or celle-ci était bien immatriculée. La première condition était donc remplie. Reste à savoir si la seconde l'était aussi. Or, suite à l'apport, la CSVT est devenue titulaire du bail. [...]